公司回購(gòu)股份的三種情形
　　在特殊情況下，股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。公司收購(gòu)股權(quán)是股東轉(zhuǎn)股權(quán)的一種特殊方式，但由于收購(gòu)者是本公司，其性質(zhì)就不單純是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)枪蓶|撤回投資退出公司的行為。股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)是在“資本多數(shù)決”的情況下，賦予中小股東或少數(shù)股東維護(hù)自身權(quán)益的救濟(jì)措施的制度設(shè)計(jì)。當(dāng)公司的控股股東或代表多數(shù)表決權(quán)的股東利用股東會(huì)決議的方式，客觀上造成“綁架”或“裹挾”其他股東、使其合理期待的利益落空或者蒙受額外風(fēng)險(xiǎn)的威脅時(shí)，后者可以利用本條規(guī)定的救濟(jì)措施，實(shí)現(xiàn)退出公司目的。
　　但實(shí)施股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)有嚴(yán)格條件限制，即：有下列三種情形之一，并且股東會(huì)在該股東反對(duì)票的情況下依然做出了有效的決議，該投反對(duì)票的股東才可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。這三種情形分別是：
　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利的條件。在該情形下，股東要求分配利潤(rùn)的主張是合法的，但持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東卻通過(guò)股東會(huì)決議的形式阻礙了前者分配利潤(rùn)的合理利益的實(shí)現(xiàn)。
　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)。在該情形下，公司現(xiàn)有賴(lài)以開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的主要產(chǎn)出現(xiàn)變化，未來(lái)的發(fā)展充滿(mǎn)不確定性、甚至可能產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn);盡管股東會(huì)按照“資本多數(shù)決”原則形成了合法的決議，但與少數(shù)表決權(quán)股東的意愿相反，改變了其在設(shè)立公司時(shí)的合理利益期待，應(yīng)允許其退出公司。
　　(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)修改章使公司存續(xù)。章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，公司本應(yīng)解散，股東可以退出經(jīng)營(yíng)。持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東通過(guò)股東會(huì)決議修改公司章程，決定公司存續(xù)，已與公司章程定立時(shí)股東的意愿發(fā)生重大差異，應(yīng)允許對(duì)此決議投反對(duì)票的股東退出公司，不能要求少數(shù)表決權(quán)股東違背自己意愿被強(qiáng)迫面對(duì)公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。
　　作為保護(hù)中小股東合理利益的救濟(jì)措施，為實(shí)現(xiàn)救濟(jì)手段的可操作性，股東要求司收購(gòu)其股權(quán)的協(xié)議期限為自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)。如果雙方在該期限內(nèi)不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，則股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟，以尋求司法救濟(jì)的權(quán)利。
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