陳峰律師，揚州法律顧問律師，現(xiàn)執(zhí)業(yè)于江蘇大揚律師事務(wù)所，嚴格遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，秉承誠信、謹慎、勤勉、高效的執(zhí)業(yè)理念，受人之托、忠人之事，最大限度地維護當事人的利益。name律師從事法律工作多年來，恪盡職守，為當事人提供快捷、優(yōu)質(zhì)、高效的法律服務(wù)，取得了良好的社會效果，為法制建設(shè)盡了綿薄之力;在辦案中不畏權(quán)貴、據(jù)理力爭、維權(quán)護法，受到當事人和法院的高度認可和評價。

股權(quán)收購如何控制潛在的風險

　　股權(quán)收購是的成本低，交易快，資產(chǎn)附加值高并且便于操作，所以這是很多企業(yè)受讓資產(chǎn)或拓寬市場的不二之選。但是，也是因為這些原因，在股權(quán)收購過程中存在很多意想不到的風險。律海揚帆就帶大家看看最關(guān)鍵的幾個環(huán)節(jié)。

　　一、交易準備階段

　　1、初步明確股權(quán)收購標的的合法性

　　核實目標公司的工商資料和年檢信息是否真實合法，有無行政處罰記錄，有無重大訴訟和仲裁案件。核實股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的主體資格及信用記錄，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓方系個人，個人身份信息是否屬實；如系企業(yè)，賣方的工商資料應(yīng)當查實，關(guān)注賣方是否存在重大訴訟或仲裁事項。

　　2、收集目標公司信來源產(chǎn)生的風險

　　收集目標公司的信息來源包括公司官網(wǎng)信息、媒體公開信息和政府主管部門登記信息。對于股權(quán)收購方而言，不同的信息來源由于可靠性的不同會帶來不同程度的風險。與政府主管部門的登記信息相比，公司官網(wǎng)信息和媒體公開信息可靠性相對較低。因而，股權(quán)收購方應(yīng)對不同來源的信息進行對比分析，去偽存真，才能避免單一來源信息可能帶來的誤導性。

　　3、聘請中介機構(gòu)，防范股權(quán)收購的過程風險

　　股權(quán)收購是項復雜的工程，并購的成功與否取決于眾多因素，其中，投資者對目標公司了解的程度是眾多決定因素中最為重要的因素之一。所以在股權(quán)收購的股份買賣協(xié)議簽訂之前，收購者必須聘請財務(wù)顧問、律師、會計師等專業(yè)顧問對目標公司進行全面的盡職調(diào)查，以對目標公司有一個全面清楚的認識。

　　4、簽署股權(quán)收購意向書，規(guī)避股權(quán)收購的過程風險 收購股權(quán)涉及一系列復雜的法律問題及財務(wù)問題，整個收購過程可能需要歷經(jīng)較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關(guān)費用的支出及雙方基本文件的披露，這個意向書必須對可能出現(xiàn)的問題作出足夠的防范。

　　5、股權(quán)收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排

　　收購方如果為公司，需要就股權(quán)收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權(quán)限由公司董事會行使，那么應(yīng)由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。

　　此外，轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否征得其他股東的同意，其他股東是否已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)，公司章程及法律是否對股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在限制或禁止性規(guī)定，也需要注意類似事項。

　　二、盡職調(diào)查階段

　　1、目標公司的主體資格和歷史沿革

　　風險關(guān)鍵點在于目標公司設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，如果涉及須經(jīng)批準才能成立的公司，如股份有限公司、外商投資企業(yè)、經(jīng)營項目涉及經(jīng)批準方可經(jīng)營的，就需明確其是否得到有關(guān)政府主管部門的批準。同時目標公司設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特別是涉及國有資產(chǎn)時更須特別小心。

　　2、目標公司的主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利

　　對于目標公司財產(chǎn)所涉及的收購風險主要體現(xiàn)為以下幾個方面：目標公司擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、商標、專利、軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；目標公司以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，則取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；目標公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況；目標公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)以及租賃的合法有效性等情況。

　　3、目標公司的重大債權(quán)債務(wù)

　　目標公司的重大債權(quán)債務(wù)常常是風險及陷阱所在。相關(guān)的收購風險表現(xiàn)為：目標公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收、應(yīng)付款情況，其是否合法有效，債權(quán)有無無法實現(xiàn)的風險；目標公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的有關(guān)重大合同合法性和有效性的潛在風險；目標公司的對外擔保情況，是否有代為清償?shù)娘L險以及代為清償后的追償風險；目標公司是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債等。

　　4、目標公司的訴訟、仲裁或行政處罰

　　這個風險關(guān)鍵點也應(yīng)當予以重視：目標公司是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；目標公司控股股東以及主要股東是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如果目標公司的控股股東以及主要股東存在此類情況，其又不具備執(zhí)行能力，就會對目標公司產(chǎn)生影響；與此相關(guān)聯(lián)，目標公司的控股股東以及主要股東所持目標公司股份有無質(zhì)押。此外，目標公司董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，因為如存在此類情況，可能會對目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負面影響。

　　5、目標公司的稅務(wù)、環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準

　　對于某些特定的目標公司而言，這部分是收購風險的易發(fā)地帶。在我國，存在名目繁多的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果目標公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼等政策，該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效應(yīng)當予以關(guān)注。目標公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，政府主管部門是否出具意見，目標公司的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準；目標公司近年有否因違反環(huán)境保護方面以及有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。

　　除此之外，還應(yīng)該關(guān)注目標公司是否需要獲得變更審批的風險，變更股權(quán)是否需要安置職工帶來的風險。同時，還要關(guān)注主要管理人員履歷、誠信記錄以及其他情況，因為管理團隊對目標公司的戰(zhàn)略和運作方向至關(guān)重要。

　　三、交易談判階段

　　在前述工作的基礎(chǔ)上，雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協(xié)議，收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。根據(jù)工作中的經(jīng)驗，律海揚帆團隊律師建議，下列條款是必不可少的：收購對象的基本情況闡述；雙方就本次收購的承諾；收購標底；收購期限、方式及價款支付方式；收購前債權(quán)債務(wù)的披露、被收購方涉及抵押、擔保、訴訟、仲裁的披露及違反相關(guān)義務(wù)股東的擔保；收購前債權(quán)債務(wù)的安排及承諾；保密條款；違約；爭議解決。當然，協(xié)議內(nèi)容并不僅僅是包含這些條款，就相應(yīng)事項可以另外作出補充協(xié)議及安排。

　　四、交易交割階段

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成后股權(quán)收購方應(yīng)督促目標公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方盡快辦理股權(quán)變更審批和工商登記手續(xù)。股權(quán)收購不同于一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對于上述變更及辦理登記手續(xù)，目標公司及其股東必須履行相應(yīng)的協(xié)助義務(wù)；因此建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付應(yīng)拉長支付時間，預留部分保證金待上述程序辦理完畢時支付。

公司收購公司流程是怎樣的

　　現(xiàn)今成立一家新的公司，除了直接注冊以外，收購一家現(xiàn)成的公司也是個不錯的選擇，那公司收購公司流程是怎樣的公司收購價格怎么計算針對這幾個問題下面為您解答疑惑，希望能夠?qū)δ兴鶐椭?

　　一、公司收購公司流程是怎樣的

　　1、收購方的內(nèi)部決策程序

　　公司章程是公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù)，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外投資沒有強制性的規(guī)定，授權(quán)公司按公司章程執(zhí)行。因此，把握收購方主體權(quán)限的合法性，重點應(yīng)審查收購方的公司章程。其一，內(nèi)部決策程序是否合法，是否經(jīng)過董事會或者股東會、股東大會決議；其二，對外投資額是否有限額，如有，是否超過對外投資的限額。

　　2、出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見

　　出售方轉(zhuǎn)讓目標公司的股權(quán)，實質(zhì)是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此，出售方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，必須經(jīng)過兩個程序。其一，按照出售方公司章程的規(guī)定，應(yīng)獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。其二；依據(jù)公司法的規(guī)定，應(yīng)取得目標公司其他股東過半數(shù)同意。

　　程序上，出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。由于有限公司是人合性較強的公司，為保護其他股東的利益，公司法對有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了相應(yīng)的限制，賦予了其他股東一定的權(quán)利。具體表現(xiàn)為：

　　其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，符合《公司法》第75條規(guī)定的情形之一：

　　①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　　②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　　③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　3、國有資產(chǎn)及外資的報批程序

　　收購國有控股公司，按企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定向控股股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行報批手續(xù)。

　　國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓方式采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準，向登記管理機關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。

　　4、以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應(yīng)按照公司法的規(guī)定，由股東會決議，三分之二通過。

　　二、公司收購價格怎么計算

　　收購公司計算價值需要綜合運用經(jīng)濟，財會，稅務(wù)，法律等方面的知識和技能對轉(zhuǎn)讓方進行公司價值的計算。

　　目標公司的價值不能一概而論，它大致分為這幾個部分，公司的凈資產(chǎn)價值，持續(xù)經(jīng)營價值，協(xié)同作用價值，戰(zhàn)略價值。凈資產(chǎn)價值需要了解該公司的財務(wù)狀況，債務(wù)情況，可以運用賬面價值法，查看該公司的資產(chǎn)負債表。還可以采用現(xiàn)行市價法，通過市場調(diào)查，了解相似公司作為參照物進行評估。持續(xù)經(jīng)營價值需要考慮該公司的經(jīng)營情況，是否良好，是否出現(xiàn)過違法經(jīng)營?？梢圆捎檬找娆F(xiàn)值法，考慮到該公司未來的收益。還可以采用市盈率法，根據(jù)收益與市盈率確定價值。協(xié)同合作價值需要考慮該公司的業(yè)務(wù)與資源，采用收益現(xiàn)值法，在考慮未來收益時，要注重考慮因協(xié)同合作而獲得的收益。戰(zhàn)略價值需要考慮公司整體的發(fā)展規(guī)劃與收購方的戰(zhàn)略目標是否吻合，沒有固定的評估方法。

　　以上就是為您詳細介紹的關(guān)于;公司收購公司流程是怎樣的;的相關(guān)知識，公司收購流程主要有收購方的決議和出售方的決議。如果你還有其他的法律問題，歡迎咨詢網(wǎng)，我們會有專業(yè)的律師為您解答疑惑。