公司債券發(fā)行的條件和程序是什么 公司債券與股票發(fā)行管理辦法是如何規(guī)定的

　陳峰律師，揚州法律顧問律師,現(xiàn)執(zhí)業(yè)于江蘇大揚律師事務(wù)所，法律功底扎實，執(zhí)業(yè)經(jīng)驗豐富，秉承著“專心、專注、專業(yè)”的理念，承辦每一項法律事務(wù)、每一個案件。所辦理的案件獲得當事人的高度肯定。在工作中一直堅持恪守誠信、維護正義的信念，全心全意為客戶提供優(yōu)質(zhì)高效的法律服務(wù)。

公司債券發(fā)行的條件和程序是什么

我們都知道，企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中難免遇到資金周轉(zhuǎn)不靈的問題，有些企業(yè)就會選擇發(fā)行公司債券來渡過此次危機。證券公司通過發(fā)行債權(quán)而來索取報酬的，讓人們用投資證券的方式來獲得利益。而對于公司債券的發(fā)行，尤其特定的要求及步驟程序。那么，公司債券發(fā)行的條件和程序是什么下面，將為您詳細介紹。

一、公司債券的發(fā)行條件

公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。公司債券是公司債的表現(xiàn)形式，基于公司債券的發(fā)行，在債券的持有人和發(fā)行人之間形成了以還本付息為內(nèi)容的債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系。因此，公司債券是公司向債券持有人出具的債務(wù)憑證。

《證券法》第十六條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件:

股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元;

累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十;

最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;

籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;

國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

二、公司債券發(fā)行的程序

1、作出決議或決定

股份有限公司、有限公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議;國有獨資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。

2、申請發(fā)行

公司在作出發(fā)行公司債券的決議或者決定后，必須依照公司法規(guī)定的條件，向國務(wù)院授權(quán)的部門提交規(guī)定的申請文件，報請批準，所提交的申請文件，必須真實、準確、完整。向國務(wù)院授權(quán)的部門提交的申請文件包括：公司登記證明、公司章程。公司債券募集辦法、資產(chǎn)評估報告和驗資報告。

3、發(fā)行公司債券的批準

國務(wù)院授權(quán)的部門依照法定條件負責(zé)批準公司債券的發(fā)行，該部門應(yīng)當自受理公司債券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)作出決定;不予審批的，應(yīng)當作出說明。

4、公告募集辦法

發(fā)行公司債券申請經(jīng)批準后，應(yīng)當公告?zhèn)技k法;在募集辦法中應(yīng)當載明下列事項：

公司名稱;

債券總額和債券的票面金額;

債券的利率;

還本付息的期限和方式;

債券發(fā)行的起止日期;

公司凈資產(chǎn)額;

已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;

公司債券的承銷機構(gòu)。

5、公司債券的載明事項

公司發(fā)行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。

6、公司債券存根簿

公司發(fā)行公司債券應(yīng)當置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當在公司債券存根簿上載明下列事項：

債券持有人的姓名或者名稱及住所;

債券持有人取得債券的日期及債務(wù)的編號;

債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式;

債券的發(fā)行日期。

7、發(fā)行中不當行為的糾正

國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的審批公司債券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當予以撤銷;尚未發(fā)行的，停止發(fā)行;已經(jīng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司應(yīng)當向認購人退還所繳股款并加算銀行同期存款利息。

以上就是關(guān)于公司債券發(fā)行的條件和程序是什么問題的詳細介紹。從上可知，公司債權(quán)的發(fā)行需要滿足六個基本條件，當企業(yè)需要發(fā)行公司債券時，可根據(jù)上述的介紹現(xiàn)在公司的高層內(nèi)部作出決議，然后再到證監(jiān)會進行申請核準。更多有關(guān)法律知識，您可以在線咨詢的相關(guān)律師們。

公司債券與股票發(fā)行管理辦法是如何規(guī)定的

公司債券是有價證券中風(fēng)險較低的一類金融資產(chǎn)，公司為發(fā)行債券籌資進行管理或者再投資，可以實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的運轉(zhuǎn)，最終實現(xiàn)獲取利潤的目的。但是，國家對于公司債券的發(fā)行門檻也有限制。那么，公司債券與股票發(fā)行管理辦法是如何規(guī)定的下面，將為您詳細介紹。

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范公司債券的發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)，公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或轉(zhuǎn)讓，非公開發(fā)行公司債券并按照本辦法規(guī)定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

第三條 公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。

第四條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責(zé)，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。

第六條 債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、評級報告，應(yīng)當由具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)出具。債券募集說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當由律師事務(wù)所出具，并由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負責(zé)人簽署。

第七條 為公司債券發(fā)行提供服務(wù)的承銷機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、受托管理人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)和人員應(yīng)當勤勉盡責(zé)，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第八條 發(fā)行人、承銷機構(gòu)及其相關(guān)工作人員在發(fā)行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。

第九條 中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準或者中國證券業(yè)協(xié)會按照本辦法對公司債券發(fā)行的備案，不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及公司債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。

第十條 中國證監(jiān)會依法對公司債券的公開發(fā)行、非公開發(fā)行及其交易或轉(zhuǎn)讓活動進行監(jiān)督管理。證券自律組織可依照相關(guān)規(guī)定對公司債券的上市交易或轉(zhuǎn)讓、非公開發(fā)行及轉(zhuǎn)讓、承銷、盡職調(diào)查、信用評級、受托管理及增信等進行自律管理。證券自律組織應(yīng)當制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉(zhuǎn)讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受托管理等具體規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準。

第二章 發(fā)行和交易轉(zhuǎn)讓

第一節(jié) 一般規(guī)定

第十一條 發(fā)行公司債券，發(fā)行人應(yīng)當依照《公司法》或者公司章程相關(guān)規(guī)定對以下事項作出決議：

發(fā)行債券的數(shù)量;

發(fā)行方式;

債券期限;

募集資金的用途

決議的有效期;

其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。

發(fā)行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應(yīng)當在決議事項中載明。

第十二條 上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款。上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司股東可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業(yè)銀行等金融機構(gòu)可以按照有關(guān)規(guī)定發(fā)行附減記條款的公司債券。上市公司發(fā)行附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，應(yīng)當符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第十三條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第十四條 本辦法所稱合格投資者，應(yīng)當具備相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，知悉并自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險，并符合下列資質(zhì)條件：

經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人;

上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金;

凈資產(chǎn)不低于人民幣一千萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè);

合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者;

社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金;

名下金融資產(chǎn)不低于人民幣三百萬元的個人投資者;

經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等;理財產(chǎn)品、合伙企業(yè)擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數(shù)，具體標準由基金業(yè)協(xié)會規(guī)定。證券自律組織可以在本辦法規(guī)定的基礎(chǔ)上，設(shè)定更為嚴格的合格投資者資質(zhì)條件。

第十五條 公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當用于核準的用途;非公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人。發(fā)行人應(yīng)當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。

第二節(jié) 公開發(fā)行及交易

第十六條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合《證券法》、《公司法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

第十七條 存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：

最近三十六個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第十八條 資信狀況

符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：

發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實;

發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍;

債券信用評級達到AAA級;

中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。

未達到前款規(guī)定標準的公司債券公開發(fā)行應(yīng)當面向合格投資者;僅面向合格投資者公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會簡化核準程序。

第十九條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當委托具有從事證業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級。

第二十條 發(fā)行人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會信息披露內(nèi)容與格式的有關(guān)規(guī)定編制和報送公開發(fā)行公司債券的申請文件。

第二十一條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法審核公開發(fā)行公司債券的申請，自受理發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，作出是否核準的決定，并出具相關(guān)文件。發(fā)行申請核準后，公司債券發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的，應(yīng)當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當重新履行核準程序。承銷機構(gòu)應(yīng)當勤勉履行核查義務(wù)，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在前款規(guī)定情形的，應(yīng)當立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時履行報告義務(wù)。

第二十二條 公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當在十二個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

第二十三條 公開發(fā)行的公司債券，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所上市交易，或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。

第二十四條 證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系對公開發(fā)行公司債券的上市交易或轉(zhuǎn)讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應(yīng)的投資者適當性管理制度，健全風(fēng)險控制機制。證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當根據(jù)債券資信狀況的變化及時調(diào)整交易機制和投資者適當性安排。

第二十五條 公開發(fā)行公司債券申請上市交易或轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當在發(fā)行前根據(jù)證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)則，明確交易機制和交易環(huán)節(jié)投資者適當性安排。發(fā)行環(huán)節(jié)和交易環(huán)節(jié)的投資者適當性要求應(yīng)當保持一致。

第三節(jié) 非公開發(fā)行及轉(zhuǎn)讓

第二十六條 非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過二百人。

第二十七條 發(fā)行人、承銷機構(gòu)應(yīng)當按照中國證監(jiān)會、證券自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風(fēng)險。

第二十八條 非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。

第二十九條 非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)或依照本辦法第三十三條規(guī)定自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當在每次發(fā)行完成后五個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案。中國證券業(yè)協(xié)會在材料齊備時應(yīng)當及時予以備案。備案不代表中國證券業(yè)協(xié)會實行合規(guī)性審查，不構(gòu)成市場準入，也不豁免相關(guān)主體的違規(guī)。

第三十條 非公開發(fā)行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓。

第三十一條 非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過二百人。

第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉(zhuǎn)讓，不受本辦法第十四條關(guān)于合格投資者資質(zhì)條件的限制。

第四節(jié) 發(fā)行與承銷管理

第三十三條 發(fā)行公司債券應(yīng)當由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行公司銷售。

第三十四條 承銷機構(gòu)承銷公司債券，應(yīng)當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會有關(guān)盡職調(diào)查、風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理。

第三十五條 承銷機構(gòu)承銷公司債券，應(yīng)當依照《證券法》相關(guān)規(guī)定采用包銷或者代銷方式。

第三十六條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當明確包銷。公開發(fā)行公司債券，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構(gòu)應(yīng)當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責(zé)組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的承銷機構(gòu)應(yīng)當共同承擔(dān)主承銷，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由三家以上承銷機構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應(yīng)當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第三十七條 公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予公告，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。

第三十八條 發(fā)行人和承銷機構(gòu)不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作;不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助;不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

第三十九條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對發(fā)行過程、配售行為、參與認購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。公開發(fā)行的公司債券上市后十個工作日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當將專項法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四十條 發(fā)行人和承銷機構(gòu)在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除債券募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。承銷機構(gòu)應(yīng)當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料，并按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。相關(guān)推介、定價、配售等的備查資料應(yīng)當按中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定制作并妥善保管。

第四十一條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當制定非公開發(fā)行公司債券承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制管理規(guī)定，根據(jù)市場風(fēng)險狀況對承銷業(yè)務(wù)范圍進行限制并動態(tài)調(diào)整。

第三章 信息披露

第四十二條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會及證券自律組織的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第四十三條 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當按照規(guī)定及時披露債券募集說明書，并在債券存續(xù)期內(nèi)披露中期報告和經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的年度報告。非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時點、內(nèi)容，應(yīng)當按照募集說明書的約定履行，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當由受托管理人向中國證券業(yè)協(xié)會備案。

第四十四條 公司債券募集資金的用途應(yīng)當在債券募集說明書中披露。發(fā)行人應(yīng)當在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況。非公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。

第四十五條 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當及時披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括：

發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化;

債券信用評級發(fā)生變化;

發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié);

發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況;

發(fā)行人當年累計新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十;

發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十;

發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失;

發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;

保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化;

發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件;

發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施;

其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

第四十六條 資信評級機構(gòu)為公開發(fā)行公司債券進行信用評級，應(yīng)當符合以下規(guī)定：

按照規(guī)定或約定將評級信息告知發(fā)行人，并及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告;

在債券有效存續(xù)期間，應(yīng)當每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告;

應(yīng)充分關(guān)注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調(diào)整及其他與評級相關(guān)的信息變動情況，并向證券交易所或其他證券交易場所報告。

第四十七條 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當將披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。

第四章 債券持有人權(quán)益保護

第四十八條 發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議;在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人按照規(guī)定或協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。發(fā)行人應(yīng)當在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。

第四十九條 債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機構(gòu)或其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構(gòu)擔(dān)任。債券受托管理人應(yīng)當為中國證券業(yè)協(xié)會會員。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。債券受托管理人應(yīng)當勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。對于債券受托管理人在履行受托管理職責(zé)時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險防范、解決機制，發(fā)行人應(yīng)當在債券募集說明書及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時在債券受托管理協(xié)議中載明。

第五十條 公開發(fā)行公司債券的受托管理人應(yīng)當履行下列職責(zé)：

持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔(dān)保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議;

在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況;

對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向市場公告一次受托管理事務(wù)報告;

在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù);

預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，并可以依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施;

在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù);

發(fā)行人為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔(dān)保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前或債券募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管;

發(fā)行人不能償還債務(wù)時，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。

第五十一條 受托管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規(guī)正在接受中國證監(jiān)會調(diào)查或出現(xiàn)中國證監(jiān)會認定的其他不再適合擔(dān)任受托管理人情形的，在依據(jù)本辦法第五十五條第項變更受托管理人之前，中國證監(jiān)會可以臨時指定中證中小投資者服務(wù)中心有限公司承擔(dān)受托管理職責(zé)，直至債券持有人會議選任出新的受托管理人為止。

第五十二條 非公開發(fā)行公司債券的，債券受托管理人應(yīng)當按照債券受托管理協(xié)議的約定履行職責(zé)。

第五十三條 受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當予以配合。

第五十四條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)則。債券持有人會議規(guī)則應(yīng)當公平、合理。債券持有人會議規(guī)則應(yīng)當明確債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。債券持有人會議按照本辦法的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力。

第五十五條 存在下列情形的，債券受托管理人應(yīng)當召集債券持有人會議：

擬變更債券募集說明書的約定;

擬修改債券持有人會議規(guī)則;

擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容;

發(fā)行人不能按期支付本息;

發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);

保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化;

發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開;

發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的;

發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的;

發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。在債券受托管理人應(yīng)當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。

第五十六條 發(fā)行人可采取內(nèi)外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風(fēng)險。內(nèi)外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：

第三方擔(dān)保;商業(yè)保險;資產(chǎn)抵押、質(zhì)押擔(dān)保;限制發(fā)行人債務(wù)及對外擔(dān)保規(guī)模;限制發(fā)行人對外投資規(guī)模;限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn);設(shè)置債券回售條款。公司債券增信機構(gòu)可以成為中國證券業(yè)協(xié)會會員。

第五十七條 發(fā)行人應(yīng)當在債券募集說明書中約定構(gòu)成債券違約的情形、違約及其承擔(dān)方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。

第五章 監(jiān)督管理和法律

第五十八條 對違反法律法規(guī)及本辦法規(guī)定的機構(gòu)和人員，中國證監(jiān)會可采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等相關(guān)監(jiān)管措施;依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事。

第五十九條 發(fā)行人、承銷機構(gòu)向不符合規(guī)定條件的投資者發(fā)行公司債券的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人、承銷機構(gòu)及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十條 非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行人違反本辦法第十五條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十一條 承銷機構(gòu)承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的公司債券的，中國證監(jiān)會可以采取十二至三十六個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件等監(jiān)管措施;對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接人員，可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施。

第六十二條 除中國證監(jiān)會另有規(guī)定外，承銷或自行銷售非公開發(fā)行公司債券未按規(guī)定進行備案的，中國證監(jiān)會可以對承銷機構(gòu)及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十三條 承銷機構(gòu)在承銷公司債券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以對承銷機構(gòu)及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，可以對承銷機構(gòu)采取三至十二個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施：以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù);從事本辦法第三十八條規(guī)定禁止的行為;從事本辦法第四十條規(guī)定禁止的行為;未按本辦法及相關(guān)規(guī)定要求披露有關(guān)文件;未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他未依照披露文件實施的行為;未按照本辦法及相關(guān)規(guī)定要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關(guān)資料;其他違反承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第六十四條 發(fā)行人有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施：從事本辦法第三十八條規(guī)定禁止的行為;從事本辦法第四十條規(guī)定禁止的行為;其他違反承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第六十五條 非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定處理，對發(fā)行人、其他信息披露義務(wù)人及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接人員可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十六條 發(fā)行人、債券受托管理人等違反本辦法規(guī)定，損害債券持有人權(quán)益的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人、受托管理人及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十七條 發(fā)行人的控股股東濫用公司法人獨立東有限，損害債券持有人利益的，應(yīng)當依法對公司債務(wù)承擔(dān)連帶。

從上可知，我國對于公司債券與股票的發(fā)行管理是十分嚴格的。目前，我國公司債券發(fā)行市場已經(jīng)步入成熟階段，由于存在進入的門檻，并不是所有公司都有能力發(fā)行債券。更多相關(guān)知識，您可以在線咨詢的相關(guān)律師們。