并購策略
 
 企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，同時企業(yè)本身作為一個商品進(jìn)行交易，面臨著千變?nèi)f化的選擇方案，企業(yè)并購需要全程的策劃服務(wù)。
  一、并購、資產(chǎn)經(jīng)營、資本經(jīng)營的實(shí)質(zhì)
  并購目的不外乎占領(lǐng)市場擴(kuò)大規(guī)模和取得投資回報(bào)。由于并夠目的不同決定了是資本經(jīng)營還是資產(chǎn)經(jīng)營。凡是以投資回報(bào)為目的兼并是---資本經(jīng)營，凡是以實(shí)物產(chǎn)品占領(lǐng)市場為目的的是---資產(chǎn)經(jīng)營。
  資本經(jīng)營和資產(chǎn)經(jīng)營是截然不同的，但也有一定聯(lián)系。資本經(jīng)營是資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，也是資產(chǎn)經(jīng)營的高級形態(tài)。資本經(jīng)營直接目的和最終目的是取得投資回報(bào)，而不考慮經(jīng)營標(biāo)的的實(shí)物形態(tài)。資產(chǎn)經(jīng)營通過特定實(shí)物形態(tài)的產(chǎn)品占領(lǐng)市場，通過產(chǎn)品取得回報(bào)，直接目的是占領(lǐng)市場，最終目的是取得回報(bào)。
  資產(chǎn)經(jīng)營的核心是并購（兼并與收購）。因?yàn)?，并購概念的通說，即“兼并與收購是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的經(jīng)營手段”，最能清晰明了地說明所有資本經(jīng)營，包括產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)重組、聯(lián)合、合并等形式的實(shí)質(zhì)。無論是我們廣泛聽到的兼并、收購、產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)重組還是所謂的資本經(jīng)營，在實(shí)質(zhì)上，都涉及一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)或股份，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。
  并購的主要目的是雙方在生產(chǎn)、科研、市場營銷或財(cái)務(wù)方面產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，股東由此而使其利潤實(shí)現(xiàn)最大化。當(dāng)今時代的并購應(yīng)是技術(shù)、人員、管理、文化、資金、設(shè)備、無形資產(chǎn)、市場、產(chǎn)品的功能性重組，而不是單純地求大、求多（多元化）、求名、求便宜。要注意產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，力量分散，集團(tuán)集而不團(tuán)、團(tuán)而不集，管理不到位，到處失控，便宜買來的資產(chǎn)閑置沒有用，高級管理者或職工人心渙散，商業(yè)秘密外瀉，營運(yùn)成本急劇上升，負(fù)擔(dān)重重等。要注意產(chǎn)業(yè)相關(guān)性，跨行業(yè)并夠以及并夠中的風(fēng)險問題。我國當(dāng)前出現(xiàn)了盲目的跨行業(yè)并夠，不考慮產(chǎn)業(yè)的相關(guān)性，不同行業(yè)其市場、技術(shù)、管理存在較大差距，盲目跨行業(yè)兼并會帶來很多風(fēng)險。
  企業(yè)的資本經(jīng)營主要通過以下三個途徑來實(shí)現(xiàn)：
  一是內(nèi)部利潤的積累。企業(yè)通過生產(chǎn)經(jīng)營等方式積累利潤，將利潤不斷轉(zhuǎn)化為資本，這是一種依靠內(nèi)部積累擴(kuò)張方式。
  二是外部資金的籌集。企業(yè)通過融資渠道籌集外部資金，將外部資金轉(zhuǎn)化為資本，是一種依靠外部積累的擴(kuò)張方式。即通過銀行貸款和通過證券市場籌集資金。
  三是資本存量的調(diào)整。上述兩種資本經(jīng)營方式的重點(diǎn)在于資本的增量，也就是通過不斷增加資本數(shù)量來實(shí)現(xiàn)資本的擴(kuò)張。而資本的存量的調(diào)整則是在不增加資本數(shù)量的情況下，通過資本的重組和流動來實(shí)現(xiàn)資本的保值和增值。進(jìn)一步來看，資本存量調(diào)整又可分為兩個方面的內(nèi)容：一是通過優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)來提高資運(yùn)行的效率；二是通過資本的重組配置來擴(kuò)大資本支配的范圍。因此，企業(yè)內(nèi)部利潤積累和外部資金籌集的途徑是資本增量的經(jīng)營，強(qiáng)調(diào)的是資本質(zhì)量的提高，是一種集約式的資本經(jīng)營方式。而且，資本只有在不斷重組和流動中才能達(dá)到保值和增值的目的，因此資本存量的調(diào)整也是資本經(jīng)營的一個極其重要的、帶有根本性的內(nèi)容。
  資本經(jīng)營在一開始是相對產(chǎn)品經(jīng)營而言的。從事資本經(jīng)營的企業(yè)家利用自身的各種有利條件，比如品牌，讓存量資產(chǎn)變成流量，使劣質(zhì)資本變成能生錢的資本，使資本運(yùn)坐起來，實(shí)現(xiàn)增值。
  計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時代給整個社會經(jīng)濟(jì)體系遺留下了大量的存量資產(chǎn)，要謀求在全球化的經(jīng)濟(jì)競爭中取得自己的優(yōu)勢，必須按照調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提升經(jīng)濟(jì)發(fā)展素質(zhì)的要求進(jìn)行國民經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性重組，首當(dāng)其沖的就是要讓資產(chǎn)充分流動起來，形成規(guī)范化的資本市場。與此同時，中國企業(yè)要從傳統(tǒng)的產(chǎn)品經(jīng)營上升到資本運(yùn)營，改變那種僅僅依靠外延式擴(kuò)張求發(fā)展的原始操作模式，取得超常規(guī)發(fā)展和可持續(xù)的發(fā)展。
 
  二、企業(yè)并購重組及低成本擴(kuò)張
  購并我們一般叫做外部交易戰(zhàn)略，通過并購你獲得或者換取了新的外部資源。而資產(chǎn)重組在很多時候也是內(nèi)部管理戰(zhàn)略的一個有效手段，即通過重組，你可以重新配置和調(diào)整企業(yè)的內(nèi)部資源。當(dāng)然資產(chǎn)重組和并購是可以結(jié)合進(jìn)行的，有時甚至是同時并行地操作的?？偠灾?，當(dāng)事人通過實(shí)施重組、購并的活動，達(dá)到資源優(yōu)化配置，使企業(yè)結(jié)構(gòu)得到調(diào)整，如組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等等。有時還可以通過重組和并購活動達(dá)到資源優(yōu)勢互補(bǔ)，能夠獲得超常規(guī)發(fā)展的資源。只有優(yōu)勢企業(yè)，即在行業(yè)中或管理上具有某種優(yōu)勢的企業(yè)，通過購并使其優(yōu)勢得以充分地發(fā)揮，或使其獲得新的資源優(yōu)勢，這種意義上的擴(kuò)張才叫做低成本擴(kuò)張。至于那種只達(dá)到一方獲利的交易，因?yàn)樯鐣?cái)富本身沒有增量，因?yàn)槟愕牡统杀精@得是其他人的高成本付出，不是我們所說的意義上的低成本擴(kuò)張。另一方面，低成本進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域也可以理解為，你雖然其他方面有很強(qiáng)的優(yōu)勢，但你涉及到新領(lǐng)域時（現(xiàn)代社會任何行業(yè)或領(lǐng)域都有自己的進(jìn)入障礙或叫做門檻），你不懂此行業(yè)，或知之不多，或從零起步，那么肯定你的成本將很高。但你通過重組的方法或通過購并的方法獲得一個進(jìn)入其他領(lǐng)域的比較初步的基礎(chǔ)和臺階，比如你有現(xiàn)成的廠房、現(xiàn)成的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)或?qū)ο鄳?yīng)的市場有一定占有率，這樣的擴(kuò)張才叫低成本擴(kuò)張。因?yàn)檫@比你從零起步，肯定是低成本經(jīng)營。從這個意義講，通過購并是可以實(shí)現(xiàn)這種交易目的的。同時通過購并活動企業(yè)可以獲得新的資源，這種例子比較多，不管是人才、市場、管理等。有些企業(yè)也可以獲得新的資產(chǎn)。有的企業(yè)通過購并、重組來進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營范圍的調(diào)整，實(shí)施企業(yè)經(jīng)營重心的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。比如有的企業(yè)原來攤子鋪得太大、太寬，多種業(yè)務(wù)混合經(jīng)營，核心業(yè)務(wù)不突出，這樣你就得收縮，要卸掉包獄、調(diào)整結(jié)構(gòu)、減輕負(fù)擔(dān)、盤活資產(chǎn)，然后把自己的各種資源集中在自己有優(yōu)勢的核心業(yè)務(wù)和核心產(chǎn)品上來。這方面國際上的例子較多
  　
  三、并購的動因與效應(yīng)
  并購的動因是指并購的動力及原因;并購的效應(yīng)即并購所能達(dá)到的效果和反應(yīng)。動因和效應(yīng)是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結(jié)果的期望，后者是并購行 為期望的結(jié)果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣。
  (一)、并購動因
  　　1.　擴(kuò)大規(guī)模，降低成本費(fèi)用
  　　2.　市場份額和戰(zhàn)略地位
  　　3.　品牌經(jīng)營和知名度
  　　4.　壟斷利潤
  　　5.　滿足企業(yè)家的成功欲
  　　6.　股東不愿意繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)，索性賣掉企業(yè)
  　　7.　股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化
  　　8.　企業(yè)陷入困境，通過被兼并尋求新的發(fā)展
  　　9.　通過被有實(shí)力的企業(yè)兼并或交換股份，“背靠大樹好乘涼”
  　　10.　通過兼并獲得資金、技術(shù)、人才、設(shè)備等外在推動力
  (二)、并購效應(yīng)
  　　1.　存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應(yīng)
  　　2.　資產(chǎn)與經(jīng)營者的結(jié)合效應(yīng)
  　　3.　經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換效應(yīng)
  　　4.　劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應(yīng)
  5. 產(chǎn)業(yè)升級換代效應(yīng)
 
  四、并購的類型
  (一)、按照被并購對象所在行業(yè)來分，并購分為橫向購并、縱向購并和混合購并。
  橫向購并是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為。
  縱向購并是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為。
  混合購并是指為了經(jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為。
  (二)、按照并購的動因分，并購可分為：
  　　1.規(guī)模型購并，通過擴(kuò)大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用。
  　　2.功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴(kuò)大市場份額。
  　　3.組合型購并，通過并購實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風(fēng)險。
  　　4.產(chǎn)業(yè)型購并，通過購并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴(kuò)大整體利潤。
  5.成就型購并，通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。
  (三)、按照并購后被并一方的法律狀態(tài)來分，有三種類型：
  　　1.新設(shè)法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人。
  　　2.吸收型，即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收。
  　　3.控股型，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。
  (四)、按照并購方法來分，可分為：
  1. 現(xiàn)金支付型2.品牌特許型 3.換股并購型4.以股換資型 5.托管型6.租賃型7.承包型 8.安置職工型 9.合作型10.合資型 11.劃撥型 12.債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型13.杠桿收購型 14.管理者收購型 15.聯(lián)合收購型
  (五)、兼并的形式:
  兼并、收購和重組是作為企業(yè)進(jìn)行資本擴(kuò)張的最重要也是最有效的途徑之一，是資本運(yùn)營的核心。
  控股式兼并：即公司通過購買企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，對被兼并方擁有控制權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)，實(shí)現(xiàn)兼并的方式；
  購買式兼并：即購買企業(yè)資產(chǎn)的兼并方式，可采取一次性購買和分期購買方式進(jìn)行， 以取得對被兼并企業(yè)的資產(chǎn)的全部經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)；
  承擔(dān)債務(wù)式兼并：即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，公司以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)的方式，實(shí)現(xiàn)零成本收購；
  吸收股份式兼并：即被兼并方企業(yè)的所有者以其凈資產(chǎn)、商譽(yù)、經(jīng)營狀況及發(fā)展前景為依據(jù)綜合考慮其折股比例，作為股金投入，從而成為集團(tuán)公司的一個股東的兼并方式；
  抵押式兼并：以抵押形式轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)，進(jìn)而以贖買手段進(jìn)行產(chǎn)權(quán)的再轉(zhuǎn)移，主要是在資不抵債的企業(yè)與作為其最大債權(quán)人公司之間進(jìn)行；
  舉債式兼并：采取舉債方式籌集資金，利用公司經(jīng)營與管理等方面的優(yōu)勢，兼并一些地區(qū)性的中小企業(yè)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)以取得規(guī)模效益。
  資產(chǎn)置換式兼并：公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換到被兼并企業(yè)中，同時把被兼并企業(yè)原有的不良資產(chǎn)[連帶負(fù)債]剝離，依據(jù)資產(chǎn)置換雙方的資產(chǎn)評估值進(jìn)行等額置換，以達(dá)到對被兼并企業(yè)的控制權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)。
  (六)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的模式:
  法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式。即通過上市公司法人股股權(quán)的有償轉(zhuǎn)移，達(dá)到其他公司買殼上市的目的，在操作中通常采取法人股標(biāo)購和法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式。
  國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式。上市公司的國家股往往由代表國家實(shí)施國有資產(chǎn)管理的部門或企業(yè)所擁有，通過國家股的轉(zhuǎn)讓，可使上市公司控股股東發(fā)生變更，從而為想要買殼上市的企業(yè)法人創(chuàng)造條件。
  收購流通股模式。這種模式通過深滬證券二級市場來實(shí)現(xiàn)，通過提高在證券市場上購買某一上市公司的股票達(dá)到控股比例，即可實(shí)現(xiàn)買“殼”上市的目的，這類“收購概念股”，目前在市場上極為招眼，如飛樂音響與興業(yè)房產(chǎn)，新出臺的《證券法》雖對二級市場收購的條件有所放寬，但由于操作成本相對較高，一般公司難以承受。
  混合模式。 即在實(shí)際買殼上市操作中，上述兩種模式兩種或兩種以上的綜合運(yùn)用，1994年10月萬通控股東北華聯(lián)即為其中較為典型的一個案例。
  在上述四種方式中，國家股、法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式具有明顯的優(yōu)越性，是一種與二級市場并購相對應(yīng)的方式，指在二級市場以外，由雙方訂立一個轉(zhuǎn)讓協(xié)議，制定一個轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)價，進(jìn)行國有股、法人股轉(zhuǎn)讓，從而達(dá)到參股或控股的目的。在我國現(xiàn)行法規(guī)及資本市場建設(shè)條件下，該方式購并對象樣本大、成本低，而且整個購并活動可以一次性完成，避免節(jié)外生枝，因而購并效果和成功率都會大大提高。
  五、并購操作和程序
  　 1、首先是研究并購的可行性
  1）知己　分析自身所處的市場環(huán)境，分析并購的目的和必要性，是否符合公司的戰(zhàn)略安排，公司的財(cái)務(wù)狀況（閱讀《并購動因與效應(yīng)》會有所幫助）。
  2）知彼　對你的并購對象有個徹底的了解是十分必要的，方法是請專業(yè)的并購律師根據(jù)《調(diào)查清單》做詳細(xì)的調(diào)查并出具法律意見書。
  其中，對目標(biāo)企業(yè)的下列情況說明是十分重要的：
  1）章程中有無反合并條款如絕對多數(shù)條款（你能控制多少股東），董事會輪選制條款（兼并之后能按你的思路經(jīng)營嗎），公平價格條款（不能各個擊 破），多級權(quán)益結(jié)構(gòu)條款（你不得不與高級管理者達(dá)成一致）。
  2）持股狀況如大股東保持控股，關(guān)聯(lián)企業(yè)相互持股，職工持股。
  3）是否有“降落傘”措施。高級人員的巨額退休金，中層干部的保證金，普通員工的遣散費(fèi)。
  4）是否有“毒丸“措施就象cih病毒一樣在某個條件成就時給你來一下。
  5）反壟斷訴訟的可能性
  6）法律允許其在多少范圍內(nèi)回購股份
  7）資產(chǎn)“焦化”重組的可能性，有可能讓你兼并的是垃圾。
  8）其爭取友好收購的可能性
  9）發(fā)起兼并無效的舉報(bào)、訴訟的可能性
  2、其次對方案進(jìn)行研究
  1）根據(jù)自身情況，對兼并后財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力進(jìn)行分析判斷。
  2）判斷、決定兼并類型（參照《并購類型》決定資產(chǎn)購買法、承擔(dān)債務(wù)法和股權(quán)交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務(wù)鎖定法，融資兼并法等。）如果并購者的法律身份是公司，那么，《公司法》第十二條“50%限額投資”規(guī)定會使購買企業(yè)的資金受到限制，但方法總歸是有的，即繞過對外投資的概念，干脆來個全額被并。但一方被另一方整體兼并的弊端：
  法律不允許“金蟬脫殼”逃避債務(wù)，一方有災(zāi)，另一方跟著受難；一方的優(yōu)良資產(chǎn)在“全軍投入”的情況下，其結(jié)果也是全軍覆沒，沒有達(dá)到合并的效果。
  3）確定兼并的價格方法和范圍。到底出多少錢是所有并購者最最關(guān)心的問題。正如珠海恒通集團(tuán)老總張少杰所說：購買企業(yè)是買豬，而不是買豬肉。建議是聽取專家意見，決定重置成本法或收益現(xiàn)值法等，從而決定現(xiàn)金或股權(quán)的作價及幅度。值得注意的是，現(xiàn)在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉(zhuǎn)為國際上通用的收益現(xiàn)值法。
  從被購者的角度講，賣價是應(yīng)該是更為活絡(luò)的。韓國的大宇汽車公司帳面上有幾百億美元的資產(chǎn)，結(jié)果以幾千萬美元賣掉了。德國政府在1990年至1995年間通過“國有企業(yè)托管局“，把原東德的國有企業(yè)賣掉了，但帖了兩千多億美元。通過上述兩個例子我們可以認(rèn)識到，現(xiàn)在評價資產(chǎn)的價值，重要的是分析效果，而不是單純地計(jì)算數(shù)字。
  3、并購雙方進(jìn)行協(xié)商、談判
  4、股東會或董事會及有關(guān)政府的批準(zhǔn)
  5、交換合同
  6、有關(guān)方核準(zhǔn)
  7、董事會改組
  8、變更登記
  9、新公司的整合　新公司的整合又是個大問題，它直接關(guān)系到你能否達(dá)到并購的期望。
  10、針對被購企業(yè)的主體列舉有關(guān)特殊程序：
  a.涉及國有資產(chǎn)的并購時，一般程序?yàn)椋?
  1.　資產(chǎn)評估　2.　職工代表大會通過 　3.　有關(guān)部門審批 　4.　過戶
  b.有關(guān)合營企業(yè)投資轉(zhuǎn)讓的程序：
  　　如果是合資的過程中涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則根據(jù)1988年1月1日《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》和1994年11月3日國家工商局、外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批和登記管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，審批機(jī)關(guān)在一方違約后，應(yīng)賦予守約方兩種選擇權(quán)：一是可以決定終止合營企業(yè)；二是允許選擇新的合營或合作方，取代違約方在企業(yè)中的地位。
  如果是合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、高級管理人員、經(jīng)營項(xiàng)目、股權(quán)比例等方面的變更，都要履行審批手續(xù)，否則無效。相應(yīng)的程序是：（1）董事會通過（2）審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)（要考慮某些項(xiàng)目是否符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定新的可行性研究報(bào)告、3000萬美元權(quán)限的規(guī)定、25%最低外資比例規(guī)定、投資額和注冊資金比例規(guī)定、技術(shù)投入比例規(guī)定等）。 （3）公 告
  如果減少注冊資金等行為要工商行政機(jī)關(guān)的變更登記。同時注意：要符合公司法有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時的特殊規(guī)定，1997年4月28日國家稅務(wù)局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所應(yīng)交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定》，如為新項(xiàng)目或新營業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎(chǔ)設(shè)施的話有相應(yīng)的稅收策劃問題（老公司優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司）。
  六、并購操作時要注意的問題
  并購是一項(xiàng)高技術(shù)內(nèi)涵的經(jīng)營手段，如果操作得當(dāng)，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的東西永遠(yuǎn)伴隨著高風(fēng)險。為了你投資和收益的安全，為了降低其伴隨的風(fēng)險，我們要注意以下問題：
  陷阱一：信息錯誤。這是在中國實(shí)施并購的最大陷阱。在中國，信息的取得是十分復(fù)雜和困難的，就算千方百計(jì)得到了信息，里面也有驚人的錯誤。因?yàn)?，有時連一個企業(yè)的老總也搞不清有的資產(chǎn)在法律上是否存在。況且，賣方在并購前不講實(shí)話是常有的事。其他關(guān)鍵信息錯誤如交易主體無資格（中國的國有企業(yè)并購時往往發(fā)生這種情況），產(chǎn)權(quán)交易客體不明確（搞不清你買的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)到底有多少，有的財(cái)務(wù)報(bào)表是萬萬不能相信的），交易程序違法（除了程序以外什么都對，但搞了半天沒有用）等。
  建議：信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費(fèi)用千萬不要吝嗇。摩托羅拉在中國投資前花的調(diào)查費(fèi)是一億二千萬美金。好的專家會有好的調(diào)查報(bào)告，會有好的意見和建議。在中國，并購的利潤通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其他規(guī)范的市場經(jīng)濟(jì)國家，但你一定要請懂行的專家才行。
  陷阱二：經(jīng)營不善。包括不能象管理原來的企業(yè)那樣管理新的并購后企業(yè)；沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計(jì)劃，因?yàn)榭傆幸庀氩坏降拈_銷，如被購企業(yè)的種種或然負(fù)債等；不了解你將進(jìn)入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場的外國對手，因?yàn)椋?英雄所見略同"是所有想打入中國市場的人都應(yīng)想到的，你沒有想到，你就吃虧了；國際經(jīng)濟(jì)形勢變化對原先經(jīng)營計(jì)劃的沖擊；不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問題；被購企業(yè)的職員將有關(guān)技術(shù)和市場的商業(yè)秘密外瀉；被購企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門同行競業(yè)，瓜分市場等。
  建議：買方所購買的是一個能夠運(yùn)轉(zhuǎn)的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和。不了解中國國情或地情的經(jīng)營者是不可能獲得并購成功的。找當(dāng)?shù)氐?中國通"會對并購者有所幫助。聽從專家的意見，在重要崗位設(shè)置你的管理人才，建立有效制度，進(jìn)行管理重組，精簡機(jī)構(gòu)，增強(qiáng)科研實(shí)力以符合知識經(jīng)濟(jì)的要求。如果不是現(xiàn)金寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。聘請有關(guān)專家對市場進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)研和提供管理咨詢。
  如，專業(yè)并購顧問針對競業(yè)方面可作如下法律安排：
  被并方授權(quán)新設(shè)公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對兼并方的禁止同業(yè)競爭的請求。
  實(shí)施收購后，被并方在一定年限內(nèi)在一定市場范圍內(nèi)不得從事相同品牌、相同產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。
  被并方企業(yè)的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔(dān)任其同業(yè)公司的高級職員。
  被并方原從事技術(shù)和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應(yīng)在若干年內(nèi)不得從事相關(guān)行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密。
  陷阱三：第三方攻擊。并購方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻并購后的新企業(yè)，因?yàn)橐话銇碚f并購后企業(yè)相比原來有錢，而原先不出現(xiàn)的債權(quán)人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾，原來講好的，現(xiàn)在都不作數(shù)了，工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機(jī)關(guān)的規(guī)費(fèi)和稅收都冒了出來，加上企業(yè)原來欠的水費(fèi)、電費(fèi)、煤氣費(fèi)、電話費(fèi)等（可能帳上都沒有的）也會出現(xiàn)。
  建議：許多情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①彽年P(guān)鍵。
  同時建議：
  請并購專業(yè)人員做專項(xiàng)法律和地區(qū)、部門性調(diào)查。現(xiàn)在中國還沒有反壟斷法，因此總的來說該風(fēng)險不大。但要密切注意同業(yè)競爭者的反應(yīng)。
  不要盲目為了多元化去并購，算算有沒有利潤，慘例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國大企業(yè)；調(diào)查一下你并購的企業(yè)“有技術(shù)嗎”“有市場份額嗎”
  看準(zhǔn)時機(jī)，該出手時要出手，但不該出手再便宜也不要出手。多想想規(guī)模與成均等本，規(guī)模與效率，規(guī)模與風(fēng)險，規(guī)模與力量，規(guī)模與競爭力的關(guān)系；
  如果沒有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化，要想到也會添亂添難平添風(fēng)；
  同時，在并購合同中的"保證條款"是十分重要的。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時買方權(quán)利的最主要保障，并購合同中應(yīng)用最直接、合理、科學(xué)、專業(yè)和沒有歧義的語言使買賣雙方達(dá)成共識，以減少今后的糾紛、誤解和矛盾。保證條款的主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于：
  1. 公司的合法性，相關(guān)法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權(quán)所有的真實(shí)性和合法性。
  2.公司對其帳冊上注明的有形和無形資產(chǎn)的合法擁有的權(quán)利范圍及其限制（條件）的反映。
  3. 保證公司的重大合同的權(quán)利和義務(wù)的反映。
  4. 對公司或然負(fù)債的說明、法律狀態(tài)的維持。
  5. 最低損害數(shù)額。
  6.合理的保證期限（如知識產(chǎn)權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期、政府的批準(zhǔn)期限等）。
  7. 買方的及時違約通知條款和合理的補(bǔ)救措施條款。
  8.（可選）賣方應(yīng)賠償買方負(fù)責(zé)事由，賣方的總責(zé)任不超過收購合同的總價條款。
  9.（可選）多個賣方的連帶責(zé)任條款
  七、并 購 整合
  　并購整合是指當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織營運(yùn)。
  　　并購整合的必要性在于并購本身所必然帶來的各種風(fēng)險。如果想滿足你對并購動因與效應(yīng)的期望，避免并購陷阱，進(jìn)行并購整合是必須的。
  　　并購整合的出發(fā)點(diǎn)是對并購動因和風(fēng)險的深刻了解。企業(yè)并購不是兩個企業(yè)簡單地合在一起，也不是簡單地將一個企業(yè)的經(jīng)營要素注入另一個企業(yè)就算完事。任何類型的并購都和成龍的《簡單任務(wù)》一樣復(fù)雜。
  試想，當(dāng)一個企業(yè)或兩個企業(yè)在法人資格、資產(chǎn)和人員以及它們的責(zé)、權(quán)、利發(fā)生變化的時候會發(fā)生什么。這個問題的復(fù)雜就在于它是無法確切回答的，而是不斷變化，需要動態(tài)地分析解決的。
  八、須遵循的幾個原則是
  1.合法性原則。
  在涉及所有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)和其他物權(quán)，專利、商標(biāo)、著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、其他科技成果權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，以及購銷、租賃、承包、借貸、運(yùn)輸、委托、雇傭、技術(shù)、保險等各種債權(quán)的設(shè)立、變更和終止時，毫無疑問的是只有合法，才能得到法律的保護(hù)，才能避免無數(shù)來自國家的、部門的、地方的、他人的法律風(fēng)險。
  2.合理性原則。
  在合理的范疇中首先是合理的目標(biāo)--效益性。我們在前文中已經(jīng)講過，股東利潤最大化是所有經(jīng)營方式包括購并的終極目標(biāo)。在組合各種資產(chǎn)、人員等要素的過程中效益始終是第一位的。其次是合理的前提--穩(wěn)定性。在“穩(wěn)定是第一位的”這句話后面是對中國人民文化和心態(tài)的深刻了解。只有穩(wěn)定銜接的基礎(chǔ)上才能出效益。復(fù)次是合理地操作--誠信原則。只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環(huán)境樹立信心，對任何企業(yè)來說，“人氣”都是十分重要的。最后是結(jié)構(gòu)合理--互補(bǔ)性。注意個要素的有機(jī)組合，達(dá)到互補(bǔ)的效果。一句話，做得公平合理，事情才做得好。
  3.可操作性原則。
  所有的步驟和程序應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內(nèi)可創(chuàng)造的，不存在不可逾越的法律和事實(shí)障礙。同時，整合的程序和結(jié)果應(yīng)是便于股東了解、理解并控制的。
  4.全面性原則。
  要切實(shí)處理好中國企業(yè)的九大關(guān)系--黨、政、群、人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷，才能不留后遺癥，否則，后患無窮。
  進(jìn)行并購整合首先需要的是一個整合班子。其中，并購財(cái)務(wù)經(jīng)營顧問、并購律師和注冊會計(jì)師是其中的核心人物。當(dāng)然，所有的并購整合策略都應(yīng)在上述并購整合的原則下操作。
  九、并購的組織安排
  通過兼并重組、股權(quán)收購進(jìn)行資本運(yùn)營，對集團(tuán)公司而言，無疑是一個經(jīng)營機(jī)制的重大變革，從領(lǐng)導(dǎo)體制、組織機(jī)構(gòu)、管理體制、財(cái)會制度等到思想觀念上都要有很大轉(zhuǎn)變。因此，建議應(yīng)有一個由企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)參加，并由財(cái)務(wù)部門、企業(yè)管理部門、技改部門、供銷部門等主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人共同組成一個領(lǐng)導(dǎo)小組，統(tǒng)籌改制工作。該工作組應(yīng)分成資產(chǎn)評估、業(yè)績審計(jì)，綜合等幾個小組分工合作。財(cái)務(wù)顧問是協(xié)助企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營的專業(yè)性機(jī)構(gòu)，起主導(dǎo)和協(xié)調(diào)作用，其它中介機(jī)構(gòu)還有：資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。
  1、并購財(cái)務(wù)經(jīng)營顧問的任務(wù)是：
  1）商業(yè)調(diào)查：為企業(yè)提供詳細(xì)的調(diào)查方案。具體內(nèi)容如“購并調(diào)查清單”
  2）選擇合適的收購時機(jī)。分析國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)背景，特別是國內(nèi)資本市場發(fā)展的階段性特征和機(jī)遇，研究國家有關(guān)企業(yè)購并的最新政策、法規(guī)，在此基礎(chǔ)上確定最佳收購時機(jī)。
  3）選擇合適的對象。對公司進(jìn)行全面篩選分析，由淺到深，再根據(jù)收購方的實(shí)際情況和要求，挑選出四至五家收購對象公司。在此基礎(chǔ)上運(yùn)用亞商專業(yè)的研究部門對這幾家公司進(jìn)行深入調(diào)研，并與這些公司的高層管理人員進(jìn)行初步接觸。最終，在征求有關(guān)政府管理部門和中遠(yuǎn)最高層領(lǐng)導(dǎo)意見的基礎(chǔ)上，決定并購。
  4）目標(biāo)公司的審查及財(cái)務(wù)分析。
  5）設(shè)計(jì)最優(yōu)的方案。并購方案包括股權(quán)收購比例、支付方式、收購價格、付款步驟等等。這些數(shù)據(jù)通常需要通過同時對比分析好幾種方案才能最終確定。
  6）參與主要談判進(jìn)程。這次收購涉及到幾家互相獨(dú)立的大股東，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判任務(wù)非常艱巨。在每一輪重要的談判前，都會認(rèn)真分析談判要點(diǎn)、可能遇到的障礙及相應(yīng)的應(yīng)對方法。
  7）協(xié)調(diào)與收購有關(guān)的各種關(guān)系。在中國收購一家上市公司需要牽涉到各種社會關(guān)系。利用其廣泛的社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)協(xié)調(diào)與政府管理部門、相關(guān)企業(yè)的關(guān)系，為收購順利完成打下基礎(chǔ)。
  8）制定各種有關(guān)協(xié)議、合同、方案的文本。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓在中國還是新興事務(wù)，因此各種有關(guān)協(xié)議文本的制定尚未形成規(guī)范，需要專家參與制作。在這方面，我們?nèi)f盟公司也做了大量工作。
  9）制定與收購進(jìn)程相配合的宣傳方案。公司的一個重要作用就是宣傳廣告作用，收購公司使收購方和被收購方迅速成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。這時，適當(dāng)且客觀公正的宣傳對收購公司良好健康市場形象的樹立是非常重要的。與資本市場有關(guān)的媒體建立了良好的合作關(guān)系，使宣傳工作能順利進(jìn)行。
  10）制定收購后各項(xiàng)重要整合工作的操作方案。
  11）制定公司中長期股本擴(kuò)張及業(yè)績增長方案。
  12）為企業(yè)日常購并工作的展開提供及時咨詢服務(wù)。
  2.并購律師的任務(wù)是：
  使經(jīng)營家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議。
  協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù)，如市場開發(fā)、長期投資、合營合作等。
  協(xié)助處理預(yù)防性法律事務(wù)，如反不正當(dāng)競爭監(jiān)督、環(huán)境保護(hù)監(jiān)督、合同簽訂與履行監(jiān)督、訴訟過程監(jiān)督、公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督、知識產(chǎn)權(quán)管理監(jiān)督、勞動 人事監(jiān)督、投資風(fēng)險監(jiān)督和授權(quán)委托制度監(jiān)督等。
  協(xié)助處理治療性法律事務(wù)，如糾紛談判、調(diào)解、仲裁、訴訟等。
  協(xié)助處理非法律事務(wù)，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關(guān)聯(lián)公司法律關(guān)系的協(xié)調(diào)等。
  3.注冊會計(jì)師的任務(wù)是：
  協(xié)助經(jīng)營家和律師計(jì)算相應(yīng)的整合成本，對財(cái)務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見和建議。
  協(xié)助建立可供股東控制和監(jiān)督的財(cái)務(wù)管理制度。
  應(yīng)股東要求，進(jìn)行階段性和特殊目的性財(cái)務(wù)審計(jì)。
  十、并購方案的成功實(shí)施需要各方面的條件
  企業(yè)購并戰(zhàn)略是一個“系統(tǒng)工程”，它的成功實(shí)施需要各方面的條件。
  　　其一，要有良好的外部條件。包括（1）當(dāng)?shù)貙ν獾仄髽I(yè)投資的政策開放度；（2）各級政府和主管部門的支持；（3）被兼并企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部和員工的觀念和素質(zhì)。
  　　其二，要有良好的內(nèi)部條件。為了發(fā)揮企業(yè)重組優(yōu)勢，重視購并后內(nèi)部的整合是保證購并成功的必要條件。為此，即要把外延型的改革和創(chuàng)新優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為內(nèi)涵型的優(yōu)勢；將激活微觀的機(jī)制優(yōu)勢轉(zhuǎn)變?yōu)榧訌?qiáng)宏觀調(diào)控的優(yōu)勢；把資本經(jīng)營和規(guī)模擴(kuò)張的優(yōu)勢轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌龅膬?yōu)勢。
  其三，要有健全的市場機(jī)制。當(dāng)前，國企普遍存在的債務(wù)和冗員問題，由于缺少如托管、中介公開招標(biāo)等市場手段，使國企的兩大積弊成了兼并中的最大障礙。這一方面與社會保障這個市場經(jīng)濟(jì)的基建工程建設(shè)嚴(yán)重滯后有密切關(guān)聯(lián)，另一方面與中央到地方的條塊利益分配制度也相關(guān)聯(lián)。