有限責(zé)任公司 回購股份
依照原公司法，有限責(zé)任公司的股東是不能請求公司回購自己所持有的股份的。公司資本的原則資本法定、資本維持、資本不變，要求公司在存續(xù)的期間，應(yīng)當(dāng)保持與資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。公司資本確定后不能隨意改變。允許公司回購股東的股份，將會影響公司資本的充實率。按照資本多數(shù)的原則，股權(quán)的行使按照所持的股份多少來確定表決權(quán)。大股東可能會通過對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等控制公司權(quán)利，禁止公司回購股東持有的公司股權(quán)，可能會對中小股東的權(quán)益造成損害。為了實現(xiàn)公司法保護小股東的價值目標(biāo)，維護小股東的利益，新公司法規(guī)定了有限責(zé)任公司的股權(quán)回購制度。
新公司法規(guī)定三種情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。第一，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；第二、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；第三、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
首先，由于每一個股東對公司有不同的預(yù)期，對于公司稅后利潤的安排有不同的打算，但股東最主要的投資目的是資產(chǎn)受益權(quán)。由于股東對公司的發(fā)展前景、發(fā)展計劃可能意見不一統(tǒng)一，對于那些出于善意的股東，對稅后利潤不進行分配，用于擴大投資往往在股東會上不能一致通過。為了平衡公司發(fā)展與股東的個人需求，公司法制定了公司回購股權(quán)的制度。
其次，公司合并、分離、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的?！帮L(fēng)險與利益一致”是公司經(jīng)營的法則。公司資產(chǎn)進行重大重組和處分，對公司而言具有風(fēng)險性。在股東會表決時，持有不同意見的股東可以選擇退出。而有限責(zé)任公司回購制度為此設(shè)立的保障。
再次，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，股東會決議修改公司章程使公司存續(xù)的。公司發(fā)起人和后加入的股東，對于公司的章程是認(rèn)可的。這種基于對公司章程內(nèi)容的信賴而對自己的利益確定合理預(yù)期。由于，公司實行的是資本多數(shù)決的治理機制，當(dāng)多數(shù)股東要變更公司章程延長公司經(jīng)營期限或取消解散事由時，打破的是少數(shù)反對股東當(dāng)初信賴和基于信賴產(chǎn)生的預(yù)期。公司繼續(xù)存在經(jīng)營，有利于提高社會經(jīng)濟主體的設(shè)立效率。這種情況下，法律應(yīng)當(dāng)賦予他們請求公司回購股權(quán)的權(quán)利。
最后，公司法規(guī)定了股權(quán)回購的除斥期。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。股東與公司達(dá)不成協(xié)議的情況下，確保公司與股東的爭議能夠及時解決，保障公司運營穩(wěn)定。