2019年有限責(zé)任公司設(shè)立的條件有哪些?江蘇揚(yáng)州有限責(zé)任公司如何上市?

　　債務(wù)人以法律規(guī)定的財產(chǎn)范圍對某種債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任可分為人的有限責(zé)任和物的有限責(zé)任。前者指債務(wù)人僅以一定的最高財產(chǎn)額為承擔(dān)責(zé)任的限度。后者指債務(wù)人僅以特定的財產(chǎn)為負(fù)擔(dān)責(zé)任的限度。

　　陳峰律師，揚(yáng)州法律顧問律師，現(xiàn)執(zhí)業(yè)于江蘇大揚(yáng)律師事務(wù)所，法學(xué)理論功底扎實(shí)，熟悉公司法務(wù)法法律法規(guī)及政策。自執(zhí)業(yè)以來辦理了大量公司法務(wù)案件，積累了豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，而且也具有豐富的法律操作實(shí)踐經(jīng)歷，以其專業(yè)優(yōu)質(zhì)的服務(wù)與認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度贏得客戶的持續(xù)信賴。堅守“敬律師之業(yè)、行仁義之德、事辛苦之力、明法律之公”的執(zhí)業(yè)理念，贏得了廣大委托人的信任，專注為客戶提供專業(yè)法律服務(wù)，切實(shí)維護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)益!

有限責(zé)任公司設(shè)立的條件有哪些?

　　1、股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司由五十個以下股東共同出資設(shè)立，一個自然人或者一個法人也可以單獨(dú)設(shè)立有限責(zé)任公司。

　　2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于上述所規(guī)定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　3、股東共同制定公司章程。有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：①公司名稱和住所;②公司經(jīng)營范圍;③公司注冊資本;④股東的姓名或者名稱;⑤股東的出資方式、出資額和出資時間;⑥公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;⑦公司法定代表人;⑧股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。此外，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　5、有公司住所。公司住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，是法定的注冊地址，不同于公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所。

有限責(zé)任公司如何上市?

　　(一)公司的主體資格

　　從公司的組織形式上看，公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司。只有股份公司才具備上市的基礎(chǔ)條件。因此，如果有限責(zé)任公司有上市的發(fā)展需要，首先進(jìn)行的就是股份制改造，將有限責(zé)任公司改造成股份有限公司。如果有限責(zé)任公司不改造成股份有限公可，有限責(zé)任公司本身是不能上市的。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第五節(jié)

　　上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定，第一百二十條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。因此：有限責(zé)任公司需要變更為股份有限公司才可以上市。

　　(二)公司的獨(dú)立性

　　公司的獨(dú)立性主要是考察公司是否被大股東、實(shí)際控制人非法控制，是否侵犯了中小股東的合法權(quán)益，公司在獨(dú)立性方面應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　1、公司應(yīng)當(dāng)有自己的資產(chǎn)并且該資產(chǎn)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相配套。

　　2、公司的人員獨(dú)立、公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東公司任職;公司應(yīng)當(dāng)有自己的員工。

　　3、公司的財務(wù)獨(dú)立，公司要有自己的財務(wù)體系，能夠獨(dú)立作出財務(wù)決策，有自己獨(dú)立的銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形。

　　4、公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立。公司與控股股東、實(shí)際控制人之間不存在不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，公司業(yè)務(wù)不依賴于控股股東或者實(shí)際控制人。

　　(三)公司規(guī)范運(yùn)行

　　公司已經(jīng)依法建立了股爾大會、董事會、監(jiān)事會等決策機(jī)構(gòu)，并制訂了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，公司能夠按照制度規(guī)范運(yùn)行。公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有受過嚴(yán)重的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、公司自身在上市前的最近36個月內(nèi)沒有受到過工商、稅務(wù)、環(huán)保等部門的行政處罰，也沒有涉嫌刑事犯罪被立案偵查，沒有未經(jīng)合法機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，擅自發(fā)行證券或者變相發(fā)行證券的情形等。公司章程中已明確對外擔(dān)保的由誰審批，以及具體的審批程序等，公司有嚴(yán)格的資金管理制度，資金不能被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

　　陳峰律師 江蘇揚(yáng)州知名律師，承辦公司法務(wù)案例近千件,經(jīng)驗(yàn)豐富，在辦理案件中可以快速找到使案件得到正確解決的法律關(guān)系的切入點(diǎn)，使案件解決的結(jié)果符合法律公正本意，并且使當(dāng)事人的合法利益得到最大的保護(hù)。