股份有限公司分立是和公司合并相反的行為，它是指原有的一個公司分成兩個或兩個以上獨立公司的法律行為。公司分立時，其財產(chǎn)應(yīng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　陳峰律師，揚州法律顧問律師，現(xiàn)執(zhí)業(yè)于江蘇大揚律師事務(wù)所，具有良好的知識結(jié)構(gòu)和豐富的法律實踐經(jīng)驗。專注于高端專業(yè)領(lǐng)域的公司法務(wù)法律服務(wù)該律師以扎實的專業(yè)知識為基礎(chǔ)，以嚴(yán)格的服務(wù)制度為保障，以良好的社會關(guān)系為通道，以嫻熟的職業(yè)技能為手段，竭誠為境內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)、高效的法律服務(wù)。秉承 “受人之托，忠人之事”的原則，贏得了廣大委托人的信任，始終把當(dāng)事人合法利益最大化作為目標(biāo)。

公司分立登記的程序是怎樣的?

　　公司需分立的，公司股東會作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請變更登記。

　　(一)派生分立

　　派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。

　　1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

　　(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;

　　(3)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內(nèi)容);

　　(4)公司在報紙上發(fā)布三次分立公告的憑證;

　　(5)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;

　　(6)公司新一屆股東會決議(主要寫明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項);

　　(7)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程;

　　(8)由新一屆股東會全體股東出具的《確認(rèn)書》，若有職工代表出任的董事、監(jiān)事，還需提交職代會選舉的任職文件;

　　(9)《公司股東(發(fā)起人)名錄》;

　　(10)《公司(企業(yè))法定代表人登記表》;

　　(11)《公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》;

　　(12)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證復(fù)印件;

　　(13)公司營業(yè)執(zhí)照正副本及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

　　2、派生新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料

　　(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;

　　(3)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內(nèi)容);

　　(4)原公司在報紙上發(fā)布分立公告的憑證;

　　(5)原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;

　　(6)原公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　　(二)新設(shè)分立

　　新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理開業(yè)登記。

　　1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料;

　　(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;

　　(3)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪幾個公司，分立的主要內(nèi)容);

　　(4)原公司在報紙上發(fā)布分立公告的憑證;

　　(5)原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;

　　(6)原公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　　2、分立解散公司(即原公司)辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

　　(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;

　　(3)公司股東會同意分立和注銷決議(主要內(nèi)容是因公司分立同意注銷);

　　(4)分立各方簽訂的分立協(xié)議;

　　(5)公司在報紙上發(fā)布三次分立公告的憑證;

　　(6)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;

　　(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件;

　　(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

有限公司分立需要哪些條件?

　　1、分立條件

　　外商投資企業(yè)分立，合營各方投資者必須按照合同、章程規(guī)定繳清出資，提供合作條件且已實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。

　　2、分立形式

　　企業(yè)分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。

　　采取存續(xù)分立的，存續(xù)的企業(yè)辦理變更登記，因分立而新設(shè)的企業(yè)辦理設(shè)立登記。采取解散分立的，原企業(yè)解散辦理注銷登記，并設(shè)立兩個以上的新企業(yè)。

　　3、分立后的注冊資本

　　分立后各企業(yè)的注冊資本額之和應(yīng)為分立前企業(yè)的注冊資本額。

　　申請

　　外商投資企業(yè)合并應(yīng)提交的文件、證件

　　(一)采取吸收合并形式的，存續(xù)企業(yè)辦理變更登記，提交以下文件、證件：

　　1、存續(xù)企業(yè)法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書》;

　　2、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件和《批準(zhǔn)證書》;

　　3、合并協(xié)議各方企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于企業(yè)合并的決議;

　　4、合并協(xié)議各方簽署的關(guān)于企業(yè)合并的合并協(xié)議(加蓋合并各方公章);

　　合并協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：

　　(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

　　(2)合并后企業(yè)的名稱、住所、法定代表人;

　　(3)合并后企業(yè)的投資總額和注冊資本;

　　(4)合并形式;

　　(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

　　(6)職工安置辦法;

　　(7)違約責(zé)任;

　　(8)解決爭議的方式;

　　(9)簽約日期、地點;

　　(10)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

　　5、公開發(fā)行的報紙登載的公告的報樣;

　　6、合并后的企業(yè)合同、章程;

　　7、合并后的驗資報告;

　　8、合并協(xié)議各方的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單;

　　9、合并協(xié)議各方的債權(quán)人名單;

　　10、因合并而注銷的合并方的注銷證明;

　　11、《指定(委托)書》;

　　12、因合并涉及登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。

　　(二)采取新設(shè)合并形式的，新設(shè)企業(yè)除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11項文件、證件外，還應(yīng)提交《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請書》、投資者合法開業(yè)證明、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》。

　　陳峰律師 江蘇揚州知名律師，承辦公司法務(wù)案例近千件,經(jīng)驗豐富，在辦理案件中可以快速找到使案件得到正確解決的法律關(guān)系的切入點，使案件解決的結(jié)果符合法律公正本意，并且使當(dāng)事人的合法利益得到最大的保護(hù)。