同一控制下企業(yè)合并的籌劃誤區(qū) 兩個不一樣的公司能合并嗎

　陳峰律師，揚州法律顧問律師,現(xiàn)執(zhí)業(yè)于江蘇大揚律師事務(wù)所，法律功底扎實，執(zhí)業(yè)經(jīng)驗豐富，秉承著“專心、專注、專業(yè)”的理念，承辦每一項法律事務(wù)、每一個案件。所辦理的案件，獲得當事人的高度肯定。在工作中一直堅持恪守誠信、維護正義的信念，全心全意為客戶提供優(yōu)質(zhì)高效的法律服務(wù)。

同一控制下企業(yè)合并的籌劃誤區(qū)

企業(yè)合并是經(jīng)濟快速發(fā)展時期較為常見的交易行為，隨著我國經(jīng)濟發(fā)展，企業(yè)的收購兼并日趨復(fù)雜，對會計政策的規(guī)范化提出了更高的要求。2006年公布的新會計準則對企業(yè)合并作了詳細的規(guī)范，在與國際會計準則趨同的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國的經(jīng)濟現(xiàn)狀，創(chuàng)造性增加了“同一控制下的企業(yè)合并”的規(guī)范。

新會計準則關(guān)于同一控制下的企業(yè)合并的規(guī)定

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型——同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

同一控制下企業(yè)合并的形式包含但不限于以下幾種：對被合并企業(yè)會計政策進行調(diào)整后，由合并企業(yè)以貨幣形式按被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)金額進行支付；以應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款支付被合并企業(yè)凈資產(chǎn)金額；以承擔(dān)被合并方債務(wù)的方式支付被合并企業(yè)凈資產(chǎn)金額；以發(fā)行普通股的形式支付被合并企業(yè)凈資產(chǎn)金額。

根據(jù)《企業(yè)會計準則講解》，同一控制下的企業(yè)合并，合并方在合并中確認取得的被合并方的資產(chǎn)、負債僅限于被合并方賬面上原已確認的資產(chǎn)和負債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債。

合并方在合并中取得的被合并方各項資產(chǎn)、負債應(yīng)維持其在被合并方的原賬面價值不變。。

合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值與為進行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，應(yīng)當調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目，不計入企業(yè)合并當期損益。《準則講解》強調(diào)，合并方在同一控制下的企業(yè)合并，本質(zhì)上不作為購買，而是兩個或多個會計主體權(quán)益的整合。合并方在企業(yè)合并中取得的價值量相對于所放棄價值量之間存在差額的，應(yīng)當調(diào)整所有者權(quán)益。

新會計準則的這些規(guī)定，容易給財務(wù)人員一個錯覺：既然是同一控制下的企業(yè)之間的權(quán)益整合，被合并方的原賬面價值不變，本質(zhì)上又不視為購買，只要符合準則中關(guān)于“構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)”的規(guī)定，就按賬面價值進行財務(wù)處理就完事了，稅務(wù)上也沒什么事。而實際上稅務(wù)處理卻復(fù)雜得多，稅收政策對企業(yè)合并，尤其是同一控制下的企業(yè)合并做了詳細的規(guī)定，只有同時滿足多個條件才能享受特殊性的所得稅免稅處理，而稅務(wù)處理所依賴的前期工作需要在會計業(yè)務(wù)之前就應(yīng)該籌劃在先。

兩個不一樣的公司能合并嗎

兩個不一樣的公司能合并嗎

公司合并一般是指兩個以上公司依法定程序組成為一個公司的法律行為，若公司想進行合并則需滿足相應(yīng)的條件，具體為：

1、首先它須以兩個或兩個以上的公司存在為前提;其次，應(yīng)按一定的法定程序進行，這主要是由于公司的合并不僅引起合并前公司的權(quán)利義務(wù)的變更，而且關(guān)涉到與這些公司有相關(guān)權(quán)利義務(wù)的民事主體的利益;再次，合并的結(jié)果是多個公司合成一個公司，原有的公司主體資格既可能是全部地消失，從而生成一個全新的主體，也可能是其中一個主體資格保留，其余主體均喪失獨立的法律人格;最后，它是一種獨特的合同行為。它既需要普通合同成立的諸如協(xié)商、自愿及合意等條件，但它又有其特殊性。一是它必須以書面形式作出，甚至有的國家還要求必須公證

2、并且有比普通的合同訂立要求更嚴的授權(quán)，即需經(jīng)公司的股東會以特殊表決程序作出表決;二是合同標的不是普通的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移，而是內(nèi)容復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)的混合轉(zhuǎn)移或重新組合;三是它突破了傳統(tǒng)民法中“契約專有”的原則，公司合并合同的權(quán)利義務(wù)的實現(xiàn)影響到當事人以外的第三人的利益，因此有的國家的公司法明確規(guī)定此種合同不適用民法典中的契約規(guī)則

所謂公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

以上內(nèi)容就是相關(guān)的回答，一般來說，在公司進行合并的時候都是要求的，兩個公司之間的業(yè)務(wù)比較相通，兩個完全不相干的公司，在合并的過程中，一般來說的話是不會采用的，因為這個非常復(fù)雜，如果您還有其他法律問題的可以咨詢相關(guān)律師。