財務顧問在重大資產(chǎn)重組中的作用與職能
　　根據(jù)相關法規(guī)的規(guī)定，在重大資產(chǎn)重組交易中的一些特定問題上，要求必須有財務顧問參與和發(fā)表意見。財務顧問包括一般財務顧問和獨立財務顧問兩種情形：一般財務顧問是指上市公司聘用的財務顧問，其作用是為上市公司的重大資產(chǎn)重組方案提供財務及相關環(huán)節(jié)可行性等專業(yè)意見，并協(xié)助上市公司完成整體方案的實施;獨立財務顧問則不同，要求其必須是沒有參與重大資產(chǎn)重組談判、設計等環(huán)節(jié)，在沒有任何利害沖突的前提下對重大資產(chǎn)重組交易發(fā)表獨立的財務顧問意見。
　　在重大資產(chǎn)重組交易中，獨立財務顧問在以下情況依法出具意見：
　　(1)董事會需為公司聘請財務顧問出具的專業(yè)意見隨同董事會決議一起公告，供廣大股東和投資者參考;
　　(2)重大重組涉及關聯(lián)交易的，獨立財務顧問必須針對關聯(lián)交易出具獨立財務顧問意見，說明該關聯(lián)交易是否損害非關聯(lián)股東權益;
　　(3)為挽救上市公司財務危機而進行上市公司收購時，證監(jiān)會規(guī)定必須參照重大資產(chǎn)重組的模式上報文件，收購方也應聘請財務顧問針對財務顧問危機出具專業(yè)意見，同時，在向中國證監(jiān)會提交豁免要約的申請文件中提出切實可行的重組方案，上市公司應聘請獨立財務顧問對該方案發(fā)表專業(yè)意見。
　　獨立財務顧問必須是站在客觀、公正的立場上對重大資產(chǎn)重組交易是否符合上市公司和全體股東的利益發(fā)表意見;另外，在對重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立財務顧問意見時還必須注意以下問題：
　　(1)對《上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報送材料內(nèi)容與格式》第四條第六至第十二項內(nèi)容逐一進行核查的說明;
　　(2)如該項購買、出售、置換資產(chǎn)行為必須提供資產(chǎn)評估報告，財務顧問還應對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性發(fā)表獨立意見;
　　(3)對上市公司負責結構是否合理及本次重大資產(chǎn)重組交易是否為上市公司帶來大量負債或者或有負債等發(fā)表意見;
　　(4)對重大資產(chǎn)重組交易實施后上市公司在人員、資產(chǎn)、業(yè)務、財務和機構方面的獨立性發(fā)表意見;
　　(5)對重組方與上市公司的同業(yè)競爭問題及關聯(lián)交易問題發(fā)表意見;
　　(6)對重組方是否存在侵害上市公司利益發(fā)表意見。