國企改制五種模式可供選擇
 國有企業(yè)改制操作實踐中，對改制模式的選擇是改制方案設(shè)計的關(guān)鍵與核心。選擇怎樣的改制模式，即意味著選擇了怎樣的改革方向、改革前途，決定著改制中相應(yīng)的利益調(diào)整方式、法律風(fēng)險，奠定了改制后企業(yè)發(fā)展的制度基礎(chǔ)。因此，對改制模式的選擇，極須謹(jǐn)慎。
 作為一種審慎而經(jīng)濟(jì)的辦法，改制企業(yè)及其委托的方案設(shè)計中介機(jī)構(gòu)毋需急于直接撰寫改制方案，而應(yīng)首先致力于對本企業(yè)改制模式的研究與選擇。不同的改制模式對各涉利主體（出資人、主管部門、經(jīng)營者、職工、債權(quán)人等）現(xiàn)實利益與未來利益的影響皆不同。因此，擬訂、變化使用甚至創(chuàng)新出幾種較為適用的改制模式，經(jīng)過各涉利主體的充分交流，其中最為可行的便是最好的改制模式。
 本文選取幾種重要的、典型的改制模式，以樣本案例的形式進(jìn)行展示，同時分別分析其適用條件及操作要點，以助于改制企業(yè)對改制模式的研究與選擇。
  ——編者
 
 模式直接改制樣本
 a 有限責(zé)任公司前身是機(jī)械行業(yè)一家歷史悠久的工廠，于上世紀(jì)90年代經(jīng)政府批準(zhǔn)成立國有獨資公司，隸屬某市經(jīng)貿(mào)委。截至2002年末，a公司員工總數(shù)為 1500人，其中在職員工1100人，離退休人員400人。公司總資產(chǎn)為3億元，凈資產(chǎn)1.2億元。公司近三年生產(chǎn)經(jīng)營狀況穩(wěn)定，2002年銷售收入總計 5億元，實現(xiàn)稅后利潤300萬元。
 經(jīng)過對a公司情況的反復(fù)分析，決定實施國有股完全退出的方案。
 資產(chǎn)處置
 經(jīng)評估，a公司的凈資產(chǎn)為1億元，可作為扣除員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和各項費用的基礎(chǔ)。
 在扣除員工身份置換補(bǔ)償金3300萬元、內(nèi)退人員內(nèi)退期間的計提費用4320萬元以及離退休人員的醫(yī)療費等共680萬元之后，改制公司的剩余國有凈資產(chǎn)為 1700萬元，由經(jīng)營者和骨干員工現(xiàn)金出資全部購買。為了鼓勵經(jīng)營者和員工購買，可以打九折購買，其中經(jīng)營者購買1150萬股，骨干員工購買550萬股，共變現(xiàn)資金為1530萬元。
 改制后的股權(quán)設(shè)計
 改制后a公司的注冊資本金為5000萬元，為評估后凈資產(chǎn)值1億元扣除計提內(nèi)退費用4320萬元和離退休人員計提費用680萬元后的余額。按照每股一元，可以折為5000萬股。
 鑒于股權(quán)比較分散，為了讓經(jīng)營者擁有更大的經(jīng)營決策權(quán)，將員工所持股份的一半設(shè)定為優(yōu)先股，固定分紅率為5%。于是經(jīng)營者的表決權(quán)比例上升為34.28%，骨干員工的表決權(quán)比例上升為22.86%，而普通員工的表決權(quán)比例下降為42.86%。
 國有企業(yè)直接改制即一次性整體改制，是以評估后的凈資產(chǎn)作為扣除員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和各項費用的來源，通過經(jīng)營者、員工或外部投資者現(xiàn)金出資購買剩余國有凈資產(chǎn)的方式，達(dá)到國有資本全部或部分退出、股權(quán)多元化的目的。
 按照國有資本的存在形態(tài)劃分，國有企業(yè)直接改制可以細(xì)化為三種模式：國有資本控股、國有資本參股和國有資本完全退出。
 1．國有資本控股模式
 采取國有資本控股模式是貫徹循序漸進(jìn)思路的第一步，即先將企業(yè)改制為國有資本絕對控股公司，員工全部由改制公司承接，由于改制后企業(yè)國有性質(zhì)沒有根本變化，因此實務(wù)操作中通常對該類型企業(yè)員工不支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。然后待時機(jī)成熟時，國有資本再逐步退出改制企業(yè)。
 2.國有資本參股模式
 國有資本參股模式是將企業(yè)整體評估后的凈資產(chǎn)在對公司所有員工進(jìn)行解除合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和各項費用提留后，由主管部門將剩余國有凈資產(chǎn)進(jìn)行下述處置：第一，將大部分國有凈資產(chǎn)出售給經(jīng)營者、員工和（或）外部投資者獲得一定數(shù)額的變現(xiàn)資金；第二，將剩余國有凈資產(chǎn)作價折為改制公司股份。
 3．國有資本完全退出模式
 國有資本完全退出是指國有資本全部從改制企業(yè)退出，由企業(yè)經(jīng)營者及其他員工或外部投資者承接全部資產(chǎn)的國有企業(yè)改制模式。操作方法一般是將企業(yè)整體評估后的凈資產(chǎn)在對公司所有員工進(jìn)行解除合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和各項費用提留后，全部作價轉(zhuǎn)讓給公司的經(jīng)營者和員工，同時發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司。經(jīng)營者和員工以貨幣現(xiàn)金出資及補(bǔ)償金轉(zhuǎn)股持有改制公司股份，并承接公司原有全部資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)和需要安置的人員。
 直接改制模式需要著重解決以下核心問題：
 改制企業(yè)經(jīng)營權(quán)的控制
 經(jīng)營者在公司的地位決定了其不能僅僅考慮個人的經(jīng)濟(jì)利益，而應(yīng)當(dāng)將企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展放在首位。在處理公司短期利益和長遠(yuǎn)利益這對矛盾時，應(yīng)當(dāng)做出全面的分析和正確的決斷。為了保障經(jīng)營者經(jīng)營思路的貫徹實施，改制過程中應(yīng)當(dāng)設(shè)計出有利于經(jīng)營者控制公司經(jīng)營權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，具體方式主要有表決權(quán)委托和設(shè)置優(yōu)先股兩種方式。
 委托方式就是將員工股的權(quán)益進(jìn)行分割，員工擁有股份的所有權(quán)和收益權(quán)，將股份的表決權(quán)委托給經(jīng)營者，經(jīng)營者形成形式上的控股地位，從而控制公司的經(jīng)營權(quán)。
 當(dāng)員工持股比例較大時，還可以將員工所持股份設(shè)定為優(yōu)先股，即只獲得固定的分紅收益，但不具有表決權(quán)的一種股權(quán)形式，但是員工股具有固定分紅率，因此公司支付股利的壓力較大。
 無論采取以上哪種方式，經(jīng)營者控制經(jīng)營權(quán)的最終方式為持有股份的所有權(quán)。因此，經(jīng)營者必須實現(xiàn)由經(jīng)營權(quán)控制向擁有所有權(quán)的過渡。在此過渡期內(nèi)，經(jīng)營者主要通過公司的內(nèi)部股權(quán)交易系統(tǒng)實現(xiàn)股份的增持。增持的資金來源為經(jīng)營者的自有資金和經(jīng)營者股份的分紅，增持的股份來源為員工轉(zhuǎn)讓的股份和改制時預(yù)留的股份。
 員工身份置換的補(bǔ)償
 按照國家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)勞動者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。工作時間不滿一年的按一年的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)給。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的工資計算標(biāo)準(zhǔn)是指企業(yè)正常生產(chǎn)情況下勞動者解除勞動合同前12個月的月平均工資。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的支付方式主要有：貨幣現(xiàn)金補(bǔ)償方式、股權(quán)補(bǔ)償方式、貨幣現(xiàn)金與股權(quán)混合補(bǔ)償方式、債權(quán)補(bǔ)償方式四種方式。
 持股載體的選擇
 為了提高廣大員工參與改制的積極性，有效解決員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金難以變現(xiàn)發(fā)放的弊病，可以采取股權(quán)補(bǔ)償?shù)姆绞?，持股載體可以選擇自然人持股、員工持股公司持股、準(zhǔn)自然人持股和信托持股四種方式。
 自然人持股比較適合股東人數(shù)不超過50人的改制公司，即員工直接以自然人身份出資成為改制公司的股東。
 員工持股公司持股適合人數(shù)眾多的大中型國有企業(yè)，該方式思路是改制企業(yè)員工共同出資成立一家公司，然后通過員工持股公司持有改制公司股份。員工持股公司成立的初衷決定了員工持股公司通常不具有自身業(yè)務(wù)，是名副其實的空殼公司。另外，員工持股公司還存在一定的法律障礙，《公司法》規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，其累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。當(dāng)然，目前的一種折衷辦法就是注冊成立投資公司，但其要求注冊資本必須達(dá)到1000萬元以上，這對于經(jīng)營者員工有一定的出資壓力。
 信托持股是指改制公司員工通過委托信托機(jī)構(gòu)間接持有改制公司股份的模式。從國外經(jīng)驗看，信托持股模式是符合國際慣例的一種員工持股方式，隨著我國《信托法》、《信托公司管理辦法》等法規(guī)的出臺，信托持股模式漸漸成為一種較好的員工持股方式。
 
 模式b整體改制與主輔分離相結(jié)合
 樣本
 b 公司原是化工部下屬的勘察設(shè)計單位，成立于1978年，2000年正式轉(zhuǎn)制為企業(yè)。截止改制前，公司帳面資產(chǎn)總計8000萬元，其中，固定資產(chǎn)合計2000萬元，大部分是房屋建筑；帳面負(fù)債合計3500萬元；帳面所有者權(quán)益合計4500萬元。公司現(xiàn)有在冊職工中，經(jīng)營者團(tuán)隊和技術(shù)業(yè)務(wù)等主業(yè)人員有500人，行政后勤等輔業(yè)人員合計200人。
 b公司在轉(zhuǎn)制為企業(yè)之后，雖然一定程度上強(qiáng)化了內(nèi)部管理，但由于缺乏對經(jīng)營者和技術(shù)骨干的長期激勵約束機(jī)制，人才流失嚴(yán)重、經(jīng)營狀況不斷惡化,迫切需要通過產(chǎn)權(quán)制度改革解決企業(yè)發(fā)展中面臨的一系列問題。
 按照財企[2002]313號文件規(guī)定：“支付解除勞動合同的職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，以及為移交社會保障機(jī)構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會保險費，可從改建企業(yè)的凈資產(chǎn)中扣除或者以改建企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入優(yōu)先支付”。b公司的改制過程中，扣除改制成本總計約4000萬元，國有凈資產(chǎn)剩余500萬元。
 改制中，b公司共需向輔業(yè)職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等改制成本共1000萬元。b公司以房屋建筑等固定資產(chǎn)支付輔業(yè)職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金1000萬元，輔業(yè)職工以這些固定資產(chǎn)作為出資成立輔業(yè)公司。輔業(yè)公司向b公司購買剩余價值1000萬元的房屋建筑，同時向b公司負(fù)債1000萬元。
 輔業(yè)公司成立后，b公司支付主業(yè)職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金2500萬，支付方法為：在職工自愿的前提下，直接轉(zhuǎn)為對b公司存續(xù)公司即主業(yè)公司的出資。b公司支付改制成本后剩余的國有凈資產(chǎn)500萬元由經(jīng)營者現(xiàn)金出資購買。經(jīng)營者和主業(yè)職工共出資3000萬元成立主業(yè)公司，作為b公司的存續(xù)公司，繼承b公司的債權(quán)債務(wù)。經(jīng)營者團(tuán)隊共出資1200萬元，持有40%的股份，取得了持大股地位。
 主業(yè)公司繼承b公司對輔業(yè)公司的債權(quán)，成為輔業(yè)公司的債權(quán)人。輔業(yè)公司以向主業(yè)公司提供房屋租賃、物業(yè)管理等服務(wù)，分20年償還對主業(yè)公司的債務(wù)。平均每年償還本息不超過60萬元。事實證明，輔業(yè)公司取得了良好的經(jīng)營業(yè)績，且較好地安置了富余人員，推動了改制的穩(wěn)定進(jìn)行。
 這種整體改制與主輔分離相結(jié)合的改制模式適用于輔業(yè)人員和輔業(yè)資產(chǎn)較多的國有大型企業(yè)，尤其適用于國有大型勘察設(shè)計及國有科研事業(yè)單位的改制。這種改制模式吸收了整體改制模式和主輔分離改制模式的優(yōu)點，即首先進(jìn)行企業(yè)的整體改制，企業(yè)的全體職工置換身份，并從企業(yè)的國有凈資產(chǎn)中扣除經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等改制成本；然后，通過對主業(yè)人員和輔業(yè)人員經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金不同方式的支付，實現(xiàn)企業(yè)的主業(yè)、輔業(yè)資產(chǎn)和人員的分離，形成主業(yè)公司和輔業(yè)公司兩個新的實體。主業(yè)、輔業(yè)公司之間只存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系。在主業(yè)和輔業(yè)分離的時候，通過資產(chǎn)重組，實現(xiàn)對輔業(yè)公司的扶持。這種改制模式，一方面對企業(yè)徹底進(jìn)行了產(chǎn)權(quán)制度改革，為企業(yè)改制后的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)；另一方面，在實現(xiàn)主輔分離的前提下，能夠較好地兼顧主業(yè)職工和輔業(yè)職工的利益，促進(jìn)改制的順利進(jìn)行。
  整體改制與主輔分離相結(jié)合的改制模式具有如下特點：
 1．有利于主業(yè)公司經(jīng)營者持大股
 國有大型企業(yè)改制，如果企業(yè)的國有凈資產(chǎn)經(jīng)過扣除改制成本后剩余價值較大，則企業(yè)改制中會遇到兩方面的問題：一方面，經(jīng)營者要在改制后公司持大股，其出資壓力是顯而易見的；另一方面，如果國有凈資產(chǎn)不從企業(yè)退出，轉(zhuǎn)為國有股份，繼續(xù)由國有資產(chǎn)管理部門持有，在這種情況下，經(jīng)營者不可能在改制后公司持大股。
 在本改制模式下，通過將一部分固定資產(chǎn)以償還經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的方式支付給輔業(yè)人員，由輔業(yè)人員以這部分固定資產(chǎn)另設(shè)立新公司，如果輔業(yè)人員較多，就大大降低了主業(yè)公司的資產(chǎn)規(guī)模并提高了主業(yè)公司的資產(chǎn)質(zhì)量，在這種情況下，經(jīng)營者在主業(yè)公司持大股的難度就大大降低了。
 2．有利于妥善安置輔業(yè)職工
 在一般模式下，國有企業(yè)改制需對職工進(jìn)行解除勞動關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，對輔業(yè)職工而言，獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后就與原國有企業(yè)解除了長期勞動關(guān)系。一般來說，隨著改制后公司治理結(jié)構(gòu)及管理制度的完善，無一技之長的輔業(yè)人員很難在改制后公司重新競聘到崗位，可能會對企業(yè)及社會的穩(wěn)定發(fā)展造成一定影響。
 在這種改制模式下，通過以部分有效的固定資產(chǎn)對輔業(yè)人員支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，輔業(yè)人員可以用固定資產(chǎn)成立輔業(yè)公司，從事房屋租賃、物業(yè)管理等服務(wù)，獲得穩(wěn)定的工資收入和分紅收入。如果固定資產(chǎn)支付輔業(yè)人員的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后還有剩余價值，則可以轉(zhuǎn)為輔業(yè)公司對主業(yè)公司的負(fù)債，由其分期償還，也體現(xiàn)了主業(yè)公司對輔業(yè)公司的扶持，有利于對輔業(yè)人員的長期安置及改制后公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
  本改制模式的主要操作難點在于，如何在一次審批后實現(xiàn)資產(chǎn)重組，完成主業(yè)公司和輔業(yè)公司的成立。其中操作成功的關(guān)鍵還在于主業(yè)公司、輔業(yè)公司成立的先后順序。
 在本模式下，國有企業(yè)在獲得改制審批后一次性地對全體員工進(jìn)行身份置換，并將補(bǔ)償金作為改制成本從原國有企業(yè)國有凈資產(chǎn)中扣除。隨即應(yīng)對全體員工進(jìn)行身份置換補(bǔ)償金的支付。
 首先應(yīng)對輔業(yè)職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金由原企業(yè)以房屋建筑等固定資產(chǎn)來支付。由于固定資產(chǎn)的不可分性，支付輔業(yè)職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后房屋建筑剩余的價值，轉(zhuǎn)為輔業(yè)職工對原企業(yè)的負(fù)債。隨后輔業(yè)職工以獲得的固定資產(chǎn)作為出資，成立輔業(yè)公司。
 輔業(yè)公司成立之后，再對主業(yè)職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。在自愿的條件下可把主業(yè)職工身份置換補(bǔ)償金直接轉(zhuǎn)為出資，購買原國有企業(yè)支付改制成本后剩余的國有凈資產(chǎn)，并適當(dāng)引入外來投資者，成立主業(yè)公司。主業(yè)公司繼承原國有企業(yè)的所有資產(chǎn)、債務(wù)和相關(guān)的資質(zhì)和商譽(yù)。
 以上過程如果次序顛倒，則會面臨著一些法律問題無法規(guī)避。如果先支付主業(yè)職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，由主業(yè)職工引進(jìn)外部投資者成立主業(yè)公司，主業(yè)公司繼承原國有企業(yè)的所有債權(quán)債務(wù)，再由主業(yè)公司負(fù)責(zé)償還輔業(yè)人員的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。由于此時主業(yè)公司是產(chǎn)權(quán)性質(zhì)多元化的有限責(zé)任公司，如果要以固定資產(chǎn)償還債務(wù)，同時將償還債務(wù)后剩余固定資產(chǎn)的價值轉(zhuǎn)為負(fù)債，由輔業(yè)人員分次償還，按照公司法和主業(yè)公司章程的要求，勢必由主業(yè)公司董事會通過決議。如果主業(yè)公司董事從主業(yè)公司利益出發(fā)，不通過決議，由于固定資產(chǎn)的不可分割性，則輔業(yè)公司的成立就會遇到困難，即便成立了也無法正常經(jīng)營，相應(yīng)地，輔業(yè)人員的安置也會出現(xiàn)問題。因此，對于本模式，資產(chǎn)重組中主業(yè)公司和輔業(yè)公司成立的先后順序是規(guī)避改制中遇到的法律問題的關(guān)鍵所在。
 
 模式c分立式改制
 樣本
 c 公司是一家大型的國有獨資企業(yè)，1992年，企業(yè)由國有獨資轉(zhuǎn)變?yōu)橛蓢液推髽I(yè)的員工持股會共同組建的有限責(zé)任公司。共有在職員工9000人（其中非上崗人員400人），平均年齡38歲，此外有離退休人員5000人。行業(yè)特性決定了公司的員工較多，在技術(shù)改造沒有跟上的情況下，公司為了保障較高的勞動生產(chǎn)率，只能投入大量的人工成本，來維持企業(yè)的經(jīng)營。作為一個大型國企，c公司的組織結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜。公司除了擁有主業(yè)的多個子（分）公司外，還擁有涉及房地產(chǎn)、餐飲、酒店等多個領(lǐng)域的輔業(yè)資產(chǎn)，同時公司還承擔(dān)了學(xué)校、醫(yī)院等企業(yè)辦社會的職能。
 c公司在改制過程中必須解決兩個關(guān)鍵問題：
 一是經(jīng)營者控制經(jīng)營權(quán)的問題。出于對公司改制后穩(wěn)定發(fā)展的考慮，公司原有的經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)在改制后一段時間內(nèi)繼續(xù)控制公司的經(jīng)營權(quán)，但經(jīng)營者如何在現(xiàn)金出資有困難的情況下達(dá)到經(jīng)營者持大股的目的是在改制中要解決的關(guān)鍵問題。
 二是公司結(jié)構(gòu)調(diào)整的問題。c公司不僅資產(chǎn)規(guī)模很大，其下屬公司也是種類繁多，經(jīng)營效益逐漸下滑，為公司主業(yè)的發(fā)展帶來了沉重的負(fù)擔(dān)。如何能夠調(diào)整公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使公司的主業(yè)突出、輔業(yè)資產(chǎn)逐步改善，也是改制需要解決的問題。
 鑒于對以上情況的分析，此次改制中c公司符合進(jìn)行“一次承接、二次分立” 改制的條件，因此改制主要包括了以下工作：
 1．整體改制為有限責(zé)任公司
 截至資產(chǎn)評估日，c公司賬面凈資產(chǎn)共計2.1億元。其中，經(jīng)營性資產(chǎn)為1.9億元；非經(jīng)營性資產(chǎn)為0.2億元。
 按照相關(guān)文件規(guī)定，c公司進(jìn)行整體改制共發(fā)生員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等項費用共計1.3億元。
 在進(jìn)行一次性整體改制時需要彌補(bǔ)的資產(chǎn)損失共計0.1億元。
 評估后賬面凈資產(chǎn)值扣除改制成本后，確認(rèn)為國有剩余凈資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)（共計0.7億元）將全部折為新c公司股份。其中，0.5億元為根據(jù)文件規(guī)定預(yù)提的資金，用于公司特殊人員的安置費用；0.2億元為市政府對經(jīng)營者團(tuán)隊成員的配股，配股比例1：10，經(jīng)營者實際出資200萬元。配股設(shè)定為國有股，在配股期間所有權(quán)屬于市國資部門，表決權(quán)和分紅權(quán)屬于獲得配股的經(jīng)營者。配股期限內(nèi)經(jīng)營者可以購買該部分股份，股份購買后，所有權(quán)屬于經(jīng)營者。對于到期后未能購買的股份，市國資部門可對其另行安排。
 截至到資產(chǎn)評估日，c公司原有全部債權(quán)債務(wù)由新c公司承接，評估日與批準(zhǔn)實施日間的損益由新c公司承擔(dān)。
 在人員承接與安置方面，公司現(xiàn)有員工在企業(yè)進(jìn)行改制時將全部解除勞動合同，企業(yè)將對其進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，員工在解除與c公司勞動合同并領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后，將通過雙向選擇與新c公司訂立勞動用工合同。
 c公司整體改制后，成立新的c有限責(zé)任公司。公司注冊資本擬定2億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表。
 2．二次分立改制與重組
 c有限責(zé)任公司成立以后，以主業(yè)的核心資產(chǎn)為基礎(chǔ)，由公司的經(jīng)營者（包括中層管理人員）和部分員工以自然人持股的形式發(fā)起設(shè)立c股份公司。股份公司將承接c公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)和公司品牌等無形資產(chǎn)，充分參與國內(nèi)外市場競爭，謀求公司的全新發(fā)展。
 股份公司總股本為5000萬股，其中，經(jīng)營者股占40%，普通員工股占40%，預(yù)留股占20%。
 其他輔業(yè)資產(chǎn)的處置主要通過以下途徑：
 對于現(xiàn)有的還具備經(jīng)營能力的子（分）公司，進(jìn)行進(jìn)一步重組。根據(jù)每個公司的資產(chǎn)與負(fù)債狀況和員工身份置換情況，“一廠一策”，將企業(yè)資產(chǎn)全部置換給相關(guān)公司的經(jīng)營者和員工。通過子（分）公司的產(chǎn)權(quán)制度改革，使其與c有限責(zé)任公司脫離關(guān)系。
 對于與主業(yè)無關(guān)的子（分）公司，將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他具有投資意向的社會法人，脫離與公司的關(guān)系。
 對于已經(jīng)營無望的子（分）公司，c公司可以通過法定程序?qū)⑵渲苯悠飘a(chǎn)清算。
 對學(xué)校、醫(yī)院等承擔(dān)社會職能的部門的處置，按照國家相關(guān)的政策和企業(yè)的實際情況，將其移交給當(dāng)?shù)卣蛘呤蛊渲鸩綄崿F(xiàn)社會化。
 分立式改制是我國國有企業(yè)改制較普遍采用的一種方法。這主要應(yīng)當(dāng)歸因于其適用的企業(yè)范圍較廣，并無特殊性的限制和要求。但由于一般性的分立式改制有其不可避免的問題存在，因此本文介紹的改制模式為分立式改制的衍生模式，即將改制企業(yè)的改制工作劃分為一次承接和二次分立改制兩個階段。從階段劃分上分析，一次承接是此模式能夠順利完成的前提，因此改制企業(yè)應(yīng)當(dāng)首先滿足一次承接的以下三個條件：
 1．資產(chǎn)規(guī)模大但凈資產(chǎn)小
 采取此模式改制的企業(yè)一般資產(chǎn)規(guī)模都比較大，下屬輔業(yè)資產(chǎn)多而不精，經(jīng)營情況往往都很差，并沒有能夠真正為企業(yè)帶來效益的資產(chǎn)；除主業(yè)經(jīng)營外涉及領(lǐng)域太廣，戰(zhàn)線長使企業(yè)無法全盤顧及，甚至在一定程度上拖累了主業(yè)。另一方面，企業(yè)的負(fù)債數(shù)額較大，國有凈資產(chǎn)可能在零左右浮動，這是此模式實施的必要前提。
 2．員工人數(shù)多
 適用本模式企業(yè)的員工人數(shù)往往都多而雜，企業(yè)每年需要支付巨額的人工成本，企業(yè)的經(jīng)營負(fù)擔(dān)加重。
 3．政府態(tài)度明確
 政府在企業(yè)改制中遵循一種“既不給也不要”的原則，既不希望能從改制企業(yè)獲得多少變現(xiàn)資金，也不希望再承擔(dān)改制的費用和風(fēng)險。
 一次承接的內(nèi)容包括：經(jīng)營者和員工承接全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和土地使用權(quán)；承接企業(yè)冠名、產(chǎn)品品牌等全部無形資產(chǎn)的使用權(quán)和所有權(quán)，承接包括所屬各子、分公司的全部業(yè)務(wù)。
 企業(yè)在完成第一階段的改制工作后，企業(yè)的性質(zhì)由國有獨資轉(zhuǎn)變?yōu)榉菄械挠邢挢?zé)任公司，實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)關(guān)系的徹底轉(zhuǎn)變；企業(yè)員工的身份由全民所有制轉(zhuǎn)變?yōu)楹贤?，實現(xiàn)了真正的市場化。企業(yè)轉(zhuǎn)型的目標(biāo)基本實現(xiàn)。
 但是“一次承接”還遺留下一些問題：一是企業(yè)的組織架構(gòu)等基本形態(tài)都沒有發(fā)生變化，只是企業(yè)性質(zhì)和員工身份發(fā)生了變化；二是企業(yè)的股權(quán)高度分散，經(jīng)營者沒有足夠的表決權(quán)，無法控制公司的經(jīng)營權(quán)，這主要是由于公司人員較多導(dǎo)致的；三是公司的主業(yè)依然沒有得到增強(qiáng)，通過改制實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的目標(biāo)沒有達(dá)到。
 第一階段主要為企業(yè)的轉(zhuǎn)型階段，第二階段則將通過資產(chǎn)重組和資本運(yùn)作方式，解決上述遺留問題，塑造一個新的市場競爭主體。
 在實現(xiàn)第一階段目標(biāo)后，改制企業(yè)將其業(yè)務(wù)劃分為主營業(yè)務(wù)和非主營業(yè)務(wù)，并將相關(guān)資產(chǎn)、債務(wù)、人員進(jìn)行劃分。公司的經(jīng)營者通過增量出資，以公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)為主體，發(fā)起設(shè)立新的股份有限公司。新公司將承擔(dān)原公司的發(fā)展職能，通過自身的經(jīng)營發(fā)展力爭在資本市場上市融資。
 原企業(yè)的非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)組建有限責(zé)任公司，并對現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，成立若干子公司，形成完善的公司組織架構(gòu)。有限公司將承擔(dān)原企業(yè)的安置職能，主要用于安置企業(yè)原有的非在崗人員。有限公司收入和安置費用的來源主要包括公司的正常經(jīng)營收入、向股份公司租賃土地等資產(chǎn)的租賃收入等。
 第二階段改制完畢后，公司的經(jīng)營者在股份公司中可以實現(xiàn)控制經(jīng)營權(quán)的目的，保障公司主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展方向，體現(xiàn)經(jīng)營者的人力資本價值。新的股份公司從成立之初就輕裝上陣，其經(jīng)營和管理完全和市場接軌。
 
 模式d
 破產(chǎn)不停產(chǎn)樣本
 d 集團(tuán)公司始建于1992年，主要從事冶金、有色等領(lǐng)域產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。集團(tuán)公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額5億元，負(fù)債總額6億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)120%。員工總數(shù)為12000人，其中在職員工7000人，離退休人員5000人，人員負(fù)擔(dān)沉重。近年來d集團(tuán)公司生產(chǎn)經(jīng)營每況愈下，部分下屬公司處于半停產(chǎn)狀態(tài)。
 d集團(tuán)公司擁有多家下屬公司，其中d有限責(zé)任公司是d集團(tuán)公司以其核心經(jīng)營性資產(chǎn)投資設(shè)立的公司，d有限責(zé)任公司經(jīng)營狀況相對較好，資產(chǎn)負(fù)債率為70%，但受到集團(tuán)公司經(jīng)營困難的影響，d有限責(zé)任公司每年必須將絕大部分利潤上繳集團(tuán)，以幫助集團(tuán)維持日常必要的開支，生產(chǎn)經(jīng)營也日益艱難。
 從d集團(tuán)公司的實際情況來看，關(guān)閉破產(chǎn)是d集團(tuán)公司的必然之路，但是單純的關(guān)門走人的方式顯然難以實施。
 第一，一旦關(guān)門走人，12000名職工必將全部推向社會，將對社會穩(wěn)定形成極大的沖擊；
 第二，債權(quán)人的6億元債權(quán)絕大多數(shù)難以保障，因為集團(tuán)現(xiàn)有資產(chǎn)將優(yōu)先支付職工的安置費用，剩余資產(chǎn)幾乎為零；
 第三，d有限責(zé)任公司經(jīng)營狀況良好，如果與集團(tuán)公司一并實施破產(chǎn)，將造成社會資源的極大浪費。
 因此，在實際的改制重組中，類似d集團(tuán)這樣的情形下，通常都會考慮采取“破產(chǎn)不停產(chǎn)”的模式進(jìn)行操作。
 “破產(chǎn)不停產(chǎn)”是我國困難國有企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)、機(jī)制改革過程中的必然產(chǎn)物，是相當(dāng)多的資不抵債、瀕臨破產(chǎn)的國有企業(yè)在扭虧無望、破產(chǎn)命運(yùn)不可回避的情況下，迫切需要探討的話題。從操作層面來看，如何最大限度的利用好破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)，并在此基礎(chǔ)上，最大程度的安置職工、保護(hù)債權(quán)人的利益，是“破產(chǎn)不停產(chǎn)”這一概念的最好詮釋。
 適用于“破產(chǎn)不停產(chǎn)”這種改制模式的企業(yè)必須同時具備兩個特征：一是破產(chǎn)命運(yùn)不可回避，二是存在有效資產(chǎn)可供盤活。
 破產(chǎn)不停產(chǎn)，有別于傳統(tǒng)的關(guān)門走人的破產(chǎn)模式，它最大的特點在于以存續(xù)企業(yè)為主體，盤活破產(chǎn)企業(yè)有效資產(chǎn)，并通過債務(wù)負(fù)擔(dān)的適當(dāng)核減，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，實現(xiàn)存續(xù)企業(yè)的健康發(fā)展?！捌飘a(chǎn)不停產(chǎn)”模式的使用不僅減少了社會資源的浪費，而且實現(xiàn)了破產(chǎn)企業(yè)職工的妥善安置，最大限度地減小了債權(quán)人的損失。
 從各地實施“破產(chǎn)不停產(chǎn)”的經(jīng)驗來看，在實際操作中，根據(jù)企業(yè)實際情況的不同，往往可以通過兩種模式來實現(xiàn)企業(yè)“破產(chǎn)不停產(chǎn)”的目的。
 1．以新設(shè)主體承接有效資產(chǎn)與部分債務(wù)
 在實際中，有些瀕臨破產(chǎn)的國有企業(yè)規(guī)模不大，產(chǎn)權(quán)體系比較單一，核心的可供盤活的有效資產(chǎn)主要集中在主體企業(yè)中，在這種情況下，往往通過新設(shè)立一家公司作為主體，在債權(quán)人銀行同意的前提下，通過變更債務(wù)承載主體，由新設(shè)主體承接擬破產(chǎn)企業(yè)有效資產(chǎn)，從而將債權(quán)人銀行的不良債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)質(zhì)債權(quán)，充分盤活擬破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)。
 這一模式的參與主體主要包括擬破產(chǎn)企業(yè)、債權(quán)人銀行和一家新成立的公司?；静僮鬟^程為：
 ①破產(chǎn)企業(yè)職工以破產(chǎn)安置費用注冊成立新公司；
 ②新公司向擬破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)人銀行申請貸款；
 ③新公司以職工入股資金與銀行貸款收購擬破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)；
 ④擬破產(chǎn)企業(yè)以資產(chǎn)變現(xiàn)收入償還債權(quán)人銀行的部分貸款本息；
 ⑤擬破產(chǎn)企業(yè)申請破產(chǎn)，按照破產(chǎn)財產(chǎn)清償順序，債權(quán)人銀行獲得相應(yīng)清償資產(chǎn)；
 ⑥新公司以有效資產(chǎn)經(jīng)營所得逐年償還債權(quán)人銀行貸款本息。
 2．以員工安置費用受讓國有股權(quán)
 在我國多年的國有企業(yè)改革進(jìn)程中，不少國有企業(yè)嘗試進(jìn)行這樣的改革：把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離出來設(shè)立單獨子公司，將各種不良資產(chǎn)、社會包袱留在主體企業(yè)，從而試圖實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的輕裝上陣，快速發(fā)展。這種改革在一定程度上促進(jìn)了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的增值發(fā)展，但從長期來看，其與主體企業(yè)的歷史淵源往往使之難以實現(xiàn)長期穩(wěn)定發(fā)展，最終仍然將面臨經(jīng)營困境。
 對于這類擬破產(chǎn)企業(yè)來說，可供盤活的有效資產(chǎn)大部分存在于下屬子公司，因此在實際操作中，可直接將下屬子公司作為存續(xù)主體實施“破產(chǎn)不停產(chǎn)”。
 以員工安置費受讓國有股權(quán)而實現(xiàn)“破產(chǎn)不停產(chǎn)”的模式是指擬破產(chǎn)企業(yè)以其持有的下屬公司的股權(quán)來支付員工的破產(chǎn)安置費用，同時割斷破產(chǎn)企業(yè)與有效資產(chǎn)之間的產(chǎn)權(quán)紐帶，實現(xiàn)下屬公司的存續(xù)發(fā)展。
 通常來說，上述模式的基本操作過程如下：
 ①確定企業(yè)職工安置費補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)及總補(bǔ)償金額；
 ②確定企業(yè)控股或參股的一家公司作為存續(xù)公司；
 ③企業(yè)以所持存續(xù)公司股權(quán)支付員工安置補(bǔ)償費；
 ④存續(xù)公司獨立經(jīng)營運(yùn)作；
 ⑤原企業(yè)申請破產(chǎn)。
 “破產(chǎn)不停產(chǎn)”改制模式的運(yùn)用僅針對于個別的瀕臨破產(chǎn)的國有企業(yè)的改制重組，在實際操作過程中，由于這類企業(yè)具有債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重、經(jīng)營虧損嚴(yán)重等特點，“破產(chǎn)不停產(chǎn)”的運(yùn)用存在兩大難點問題。
 1．如何平衡債權(quán)人與企業(yè)之間的利益關(guān)系
 對于眾多破產(chǎn)企業(yè)來說，盤活有效資產(chǎn)實現(xiàn)破產(chǎn)不停產(chǎn)的關(guān)鍵就在于企業(yè)的債務(wù)重組，而企業(yè)債務(wù)重組能否成功的關(guān)鍵在于債權(quán)人利益能夠在多大程度上得以維護(hù)。而從我國目前的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實來看，通過破產(chǎn)而逃廢銀行債務(wù)的現(xiàn)象屢有發(fā)生，而最高人民法院出臺的《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題》的規(guī)定也使通過破產(chǎn)達(dá)到債務(wù)重組目的的行為變得更加敏感。
 因此，在“破產(chǎn)不停產(chǎn)”的實施過程中，債權(quán)人的要求將有可能成為改制重組的最大阻力?；诖?，有效資產(chǎn)的盤活必須在與債權(quán)人溝通、協(xié)商的基礎(chǔ)上實施操作，充分考慮債權(quán)人的利益，以盡可能地減少改制重組的阻力，使“破產(chǎn)不停產(chǎn)”工作能夠順利進(jìn)行下去。
 2.如何保持破產(chǎn)企業(yè)有效資產(chǎn)的長期生存發(fā)展
 有效資產(chǎn)的盤活并最終能夠在市場競爭中獲得長期生存與發(fā)展，關(guān)系到眾多破產(chǎn)企業(yè)職工的安置與債權(quán)人利益的保障問題，因此必須尋求有效的生存發(fā)展之道。從企業(yè)實際情況來看，新設(shè)企業(yè)或存續(xù)企業(yè)“脫胎”于破產(chǎn)企業(yè)，其生存能力與應(yīng)對市場競爭的能力都較差，因此地方政府以及債權(quán)人應(yīng)該給予其必要的支持，比如地方政府可給予其減免稅的優(yōu)惠政策，債權(quán)人對其債權(quán)在一定時期內(nèi)掛帳停息等措施，目的是使企業(yè)、政府、職工與債權(quán)人的利益能夠最終得到充分平衡與保障。
 
 模式e
 “承債式行權(quán)”
 樣本
 某國營工廠e廠，歷史上曾創(chuàng)造過輝煌的業(yè)績，但自上世紀(jì)90年代初開始逐漸衰微，90年代末已然舉步維艱，陷入內(nèi)外交困之中。2000年，e廠首次按照《工業(yè)企業(yè)法》的規(guī)定由員工選舉產(chǎn)生了新任廠長。2002年初，按照上級要求進(jìn)行改制。
 企業(yè)在改制時，e廠有在冊員工800余人，離退休人員近300人；經(jīng)營方面，持續(xù)虧損多年，長期靠老關(guān)系維持經(jīng)營，但由此發(fā)生的應(yīng)收款很多；資產(chǎn)方面，總資產(chǎn)約1.5億元，但資產(chǎn)負(fù)債率已接近100%，且負(fù)債中對員工的負(fù)債（集資款、工資）很多。
 e廠自民主選舉廠長以來，新任廠領(lǐng)導(dǎo)班子努力經(jīng)營，經(jīng)營上有所起色，兩年來企業(yè)均有微利。
 作為e廠改制咨詢?nèi)藛T，筆者經(jīng)過分析發(fā)現(xiàn)e廠實施改制主要存在著以下難點：
 內(nèi)欠員工債務(wù)較多，能否處理好員工債務(wù)問題直接關(guān)系到改制的成敗；企業(yè)尚缺乏流動資金，如果以現(xiàn)金方式支付員工的身份置換補(bǔ)償金，將會嚴(yán)重影響改制后的正常經(jīng)營；經(jīng)營者團(tuán)隊不可能以現(xiàn)金出資方式取得控股權(quán)，大額借債的可能性也很小。
 但同時，e廠也存在著改制的有利條件：員工人心思改，比較信任現(xiàn)任班子成員，對改制后的企業(yè)也很有信心。
 經(jīng)過充分交流，最終決定對e廠具備實施承債式行權(quán)的改制方案。實施要點是：
 1．經(jīng)營者團(tuán)隊以改制中應(yīng)得的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金與企業(yè)欠付個人的債務(wù)所對應(yīng)的量化資產(chǎn)，以及按照職務(wù)標(biāo)準(zhǔn)確定的部分現(xiàn)金，共同新設(shè)了持股會；
 2．全體員工將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為對改制后企業(yè)的出資（員工股），同時將企業(yè)欠付自己的債務(wù)協(xié)議變更為持股會欠付自己的債務(wù)，并約定償債時間；
 3．持股會承擔(dān)對員工的債務(wù)，從而取得對企業(yè)的債權(quán)。把對企業(yè)的債權(quán)實施“債轉(zhuǎn)股”，作為對改制后企業(yè)的出資（法人股），取得了56%的控股權(quán)。
 4．經(jīng)營者團(tuán)隊內(nèi)部成員分別出任改制后企業(yè)的董事、經(jīng)理成員，但監(jiān)事會成員均由一般股東（員工）出任，以確保公司治理結(jié)構(gòu)的合理性。
 5．通過調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債表實現(xiàn)稅前清償員工債務(wù)。
 6．經(jīng)過5~8年的努力，償債完畢，經(jīng)營者可以獲得承債部分對應(yīng)股份的資產(chǎn)受益權(quán)。
 e廠實施的“承債式行權(quán)”具有以下特征：
 1．經(jīng)營者團(tuán)隊只需少量出資，即可通過持股會獲得對改制后企業(yè)的控股地位；
 2．經(jīng)營者團(tuán)隊可以憑借經(jīng)營才能實現(xiàn)企業(yè)的正常發(fā)展、清償員工債務(wù)，最終獲得巨大利益；
 3．持股會的成立為經(jīng)營者團(tuán)隊規(guī)避了在出現(xiàn)最壞情況（企業(yè)經(jīng)營不善）時個人財務(wù)面臨的巨大風(fēng)險。
 “承債式行權(quán)”的實施，有效地解除了員工對改制涉及自身利益的疑慮，極大地增強(qiáng)了經(jīng)營者團(tuán)隊的經(jīng)營責(zé)任感和創(chuàng)造性。e廠改制后一年來，采取多種手段開拓經(jīng)營渠道，加大現(xiàn)金回收力度。2003年初，按照債務(wù)變更協(xié)議的規(guī)定，員工長期索要無望的集資款首次得到清償（本息）。企業(yè)初步顯示了穩(wěn)健發(fā)展的勢頭。
 國有企業(yè)改制實踐中，經(jīng)營者缺乏控股資金來源、企業(yè)欠有職工或其他債權(quán)人大額債務(wù)難以即時以現(xiàn)金方式清償，是困擾改革進(jìn)程的常見的兩大難題。承債式行權(quán)即針對該難題，化難題為機(jī)遇，通過激發(fā)經(jīng)營者的經(jīng)營才能而實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的改革思路。
 承債式行權(quán)改制的適用條件
 1．企業(yè)欠有大額對內(nèi)、對外債務(wù)。
 2．改制企業(yè)對以上債務(wù)在短期內(nèi)難以用現(xiàn)金方式清償。
 3．以上債務(wù)的債權(quán)人不愿或不敢將債權(quán)實施“債轉(zhuǎn)股”。
 4．經(jīng)營者團(tuán)隊難以運(yùn)用家庭財產(chǎn)或通過借貸實現(xiàn)對改制后企業(yè)的控股。
 5．改制后企業(yè)具有較高的凈資產(chǎn)收益率，一般不應(yīng)低于8%；
 6．經(jīng)營者團(tuán)隊全體人員或主要成員團(tuán)結(jié)一致，愿意共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險；
 7．職工等債權(quán)人信任和支持經(jīng)營者團(tuán)隊。
 在操作中需要注意的是，改制中應(yīng)付員工的身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金?？紤]到風(fēng)險過大的問題，經(jīng)營者團(tuán)隊不宜對這一部分實施承債，另外，企業(yè)欠付銀行的金融債務(wù)和欠付稅務(wù)部門的稅款難以實施承債式行權(quán)。
 承債式行權(quán)的操作需要綜合運(yùn)用國有企業(yè)改制法律方法和國有企業(yè)改制財務(wù)方法，其變化使用時還應(yīng)當(dāng)配合以國有企業(yè)改制資本運(yùn)作方法；操作環(huán)節(jié)凡涉及權(quán)益變更的，應(yīng)當(dāng)形成完備的法律文件，作為確保改制成果的效力憑證。
 “承債式行權(quán)”的變式
 e廠的例子揭示承債式行權(quán)在企業(yè)改制實踐中的一般性操作方法。下面的案例揭示承債式行權(quán)在脫殼重組改制中的變化使用方法與技巧。
 f 公司是一家具有半個世紀(jì)發(fā)展歷史的較大型傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)，具有國家級業(yè)內(nèi)資質(zhì)，經(jīng)營方面，主營業(yè)務(wù)具有核心競爭力，但輔業(yè)十分龐雜，合并報表后已連續(xù)5年虧損。資產(chǎn)與財務(wù)方面，總資產(chǎn)2.2億元，資產(chǎn)負(fù)債率為105%，但如果利用當(dāng)?shù)馗闹普咄瑫r納入土地資產(chǎn)，則資產(chǎn)略大于負(fù)債。市政府考慮到公司惡劣的資產(chǎn)狀況，決定允許其“零資產(chǎn)”改制。
 f公司的改制存在著以下難點和關(guān)鍵問題：①銀行已拒絕了債務(wù)重組的請求，并要求改制中必須保障其利益；②正確安排員工債務(wù)是實現(xiàn)員工妥善安置的重要方面，必須確保；③如果不實施主輔分離，改制后的成效不會很顯著。
 經(jīng)過分析論證， f公司決定實施脫殼重組式改制模式。
 脫殼重組式改制模式關(guān)鍵是涉及到金融債權(quán)保護(hù)問題，因此，需要很高的操作技巧，并須綜合運(yùn)用國有企業(yè)改制的法律方法、財務(wù)方法和資本運(yùn)作方法。同時，承債式行權(quán)在其中也應(yīng)當(dāng)變化使用。
 具體的操作步驟如下：
 1．應(yīng)市政府的要求實行“零資產(chǎn)”改制，即：由f公司全體員工接受f公司的全部資產(chǎn)、債務(wù)和業(yè)務(wù)；
 2．經(jīng)營者團(tuán)隊以獲得的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金與企業(yè)欠付其個人債務(wù)所對應(yīng)的量化資產(chǎn)，再按照職務(wù)標(biāo)準(zhǔn)出部分現(xiàn)金，共同設(shè)立工會持股會；
 3．借助于國家經(jīng)貿(mào)委等關(guān)于國有企業(yè)主輔分離、員工帶資分流的改制政策，將公司支付全體員工身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金所對應(yīng)的量化資產(chǎn)從企業(yè)資產(chǎn)中剝離出來；
 4．f公司以資產(chǎn)方式清償員工債務(wù)，將對應(yīng)的量化資產(chǎn)從企業(yè)資產(chǎn)中剝離出來；
 5．員工將企業(yè)以資償債取得的資產(chǎn)等價轉(zhuǎn)讓給工會持股會，并對后者主張債權(quán)，雙方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定償債時間表；
 6．全體員工以經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金量化資產(chǎn)、工會持股會以受讓的資產(chǎn)共同設(shè)立新的法人實體——g公司，工會持股會持有44%的控股權(quán)；
 7．改制后的f公司以剩余資產(chǎn)承擔(dān)剩余債務(wù)（資產(chǎn)大于債務(wù)），并在g公司的托管下存續(xù)經(jīng)營。
 8．運(yùn)用企業(yè)改制的資本運(yùn)作方法，在適當(dāng)?shù)臅r候由g公司對f公司實施承債式兼并,完全實現(xiàn)其他債權(quán)人的利益。
 基于重組的需要，承債式行權(quán)在本案例中變化為“產(chǎn)權(quán)受讓式”行權(quán)。
 2001年底，f公司改制完畢。2002年底，g公司實現(xiàn)盈利，凈資產(chǎn)收益率達(dá)到了18%。員工債務(wù)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定得到了部分清償。f公司在g公司的托管下繼續(xù)經(jīng)營，以資產(chǎn)出售方式清償了部分銀行債務(wù)和稅款。