1999年9月，張某來到溫州a建筑公司聲稱：其在甲地可承攬到很多工程，但是需掛靠在a公司。a公司信以為真，于99年11月出具一份《關(guān)于a公司設(shè)立甲地分公司要求批復(fù)的報告》給建設(shè)部門，隨后，建設(shè)部門下發(fā)文件，同意a公司在甲地設(shè)立分公司。其經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為：實(shí)行三級核算，無獨(dú)立法人，分公司負(fù)責(zé)人為：張某；同時要求自發(fā)文之日起30天內(nèi)到有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。
但是，張某還未及去有關(guān)部門辦理手續(xù)，便私刻了一枚：a公司甲地分公司財務(wù)章。并利用該財務(wù)章以a公司甲地分公司的名義分別向?qū)O某、錢某、趙某、李某等人借款共計(jì)人民幣50萬元。其后不久，張某潛逃。隨之，孫某等人以a公司為被告提起訴訟。
事實(shí)上，在該案中張某所用的手段正是利用a公司甲地分公司為噱頭，博取他人信任，騙取財物，并試圖將責(zé)任轉(zhuǎn)由a公司承擔(dān)?，F(xiàn)透過該案，在此淺談公司在設(shè)立分公司（分支機(jī)構(gòu)）過程中所應(yīng)注意的一些問題。
所謂分公司是指本公司在其住所以外設(shè)立的、受本公司管轄、有營業(yè)資格但沒有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。我國《公司法》第十三條第一款規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”。正因此，公司在設(shè)立分公司時一定要對各方面詳加考慮，清楚相關(guān)的法律法規(guī)，許多公司因設(shè)立分公司而導(dǎo)致虧損，甚至也有企業(yè)因設(shè)立分公司而倒閉的，其中除卻正常經(jīng)營風(fēng)險以外，很多時候是因?yàn)橛|碰了法律暗礁，事實(shí)上通過努力，是可將這種損失降到最低的。
1、公司決定設(shè)立分公司的，應(yīng)按期辦理登記手續(xù)，使其規(guī)范運(yùn)作；決定不設(shè)立的，也應(yīng)盡快終止設(shè)立活動，撤銷相關(guān)文件，清退相關(guān)人員，決不能拖泥帶水。因?yàn)樵诜止驹O(shè)立過程中所產(chǎn)生的相關(guān)債權(quán)債務(wù)要由做為“發(fā)起人”的本公司來承擔(dān)責(zé)任。一般來說設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出或有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起３０天內(nèi)向公司（企業(yè)）登記機(jī)關(guān)申請登記。
2、分公司負(fù)責(zé)人的選聘。分公司負(fù)責(zé)人可以說是分公司的核心部分，其對分公司的整個經(jīng)營運(yùn)作起到很關(guān)鍵的作用，其個人的行為往往就是代表分公司的行為。所以在確定人選時要非常謹(jǐn)慎。對不熟悉的人，在任命之前，一定要對其個人資信作一個全面的調(diào)查了解。特別在有掛靠、承包性質(zhì)的分公司中，對主動上門尋求合作者，更不能只聽其片面之詞，而應(yīng)對事對人都進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，必要時也可要求其提供一定的擔(dān)保，明確雙方之間的權(quán)利義務(wù)，以防上當(dāng)受騙。
3、規(guī)范分公司會計(jì)財務(wù)制度。由分公司會計(jì)人員做帳，本公司財務(wù)部做匯總與財務(wù)分析。依照規(guī)定，本公司應(yīng)直接負(fù)責(zé)對分公司員工的招聘，所以，要用好人事權(quán)，對于像會計(jì)等關(guān)鍵的職員，應(yīng)由本公司統(tǒng)一指派或招聘、管理，使其能獨(dú)立于分公司負(fù)責(zé)人，以免在財務(wù)上發(fā)生問題，損及公司利益。像震撼股市的鄭百文公司倒閉事件，倒閉的原因之一即為分公司的財務(wù)制度不健全，呈現(xiàn)在帳面上的逾期帳款如同天文數(shù)字一般。

4、明確本公司對分公司的指揮流程與分公司向本公司的報告流程。雖說分公司是在本公司之外的區(qū)域相對獨(dú)立的經(jīng)營，但其作為本公司經(jīng)營的一種延伸，其民事責(zé)任仍由本公司承擔(dān)，所以雙方不應(yīng)各自為政，而應(yīng)建立密切的聯(lián)絡(luò)機(jī)制，使本公司能對分公司進(jìn)行有效的操縱，例如可規(guī)定對分公司大筆額的借貸等資金流動，明確應(yīng)由本公司批復(fù)認(rèn)可，否則由相應(yīng)的人員承擔(dān)不利后果。
總之，要牢記分公司的民事責(zé)任由本公司承擔(dān)這一根本性的法律規(guī)定，在分公司的運(yùn)營中不可麻痹大意，不能讓分公司成為企業(yè)經(jīng)營“風(fēng)險口”。