證券代碼：000024 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：g招商局
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要

發(fā)行人注冊(cè)地址：中華人民共和國(guó)廣東省深圳市
　 股票簡(jiǎn)稱(chēng)與代碼：g招商局（000024 ）、招商局b（200024 ）
　 募集說(shuō)明書(shū)公告時(shí)間：2006年8月25日保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）： 中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司
住 址： 北京市西城區(qū)金融大街35號(hào)國(guó)際企業(yè)大廈c座
　 本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾募集說(shuō)明書(shū)及其摘要不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
　 公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）保證募集說(shuō)明書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。
　 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門(mén)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行證券的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
　 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
　 本募集說(shuō)明書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說(shuō)明書(shū)全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。募集說(shuō)明書(shū)全文同時(shí)刊載于http://www.cninfo.com.cn網(wǎng)站。
重大事項(xiàng)提示
　 1、近期國(guó)家在房地產(chǎn)信貸、嚴(yán)格經(jīng)營(yíng)性土地供應(yīng)、調(diào)整住房供應(yīng)結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定住房?jī)r(jià)格等方面出臺(tái)一系列宏觀調(diào)控政策，使公司的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)面臨一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
　 2、公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)快速向深圳市外擴(kuò)展，目前已經(jīng)在廣州、上海、北京、天津、重慶、蘇州等地進(jìn)行項(xiàng)目異地開(kāi)發(fā)，可能在跨區(qū)域開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目管理及其組織實(shí)施等方面面臨一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
　 3、截止2006年6月30日，公司短期借款為22.22億元，流動(dòng)比率為1.50，速動(dòng)比率0.24（未經(jīng)審計(jì)），公司存在短期償債能力不足的風(fēng)險(xiǎn)。
　 4、2004年2月，本公司出售了持有的子公司深圳招商石化有限公司全部75％的股權(quán)，該公司在2003年度所產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為2,533,892,357元，占公司2003年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入4,838,834,917元的52.37%，高于50%。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)文第一條的規(guī)定，公司本次招商石化股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成重大出售資產(chǎn)行為，提醒投資者注意。
5、由于房地產(chǎn)項(xiàng)目結(jié)轉(zhuǎn)進(jìn)度不均衡的原因，公司2006年1－6月結(jié)轉(zhuǎn)收入的房地產(chǎn)項(xiàng)目面積減少，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入較2005年同期下降17.18%，凈利潤(rùn)較2005年同期下降39.96%，提醒投資者注意。可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)及發(fā)行公告 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要
第一節(jié) 本次發(fā)行概況
一、發(fā)行人基本情況
1、發(fā)行人中文名稱(chēng)：招商局地產(chǎn)控股股份有限公司
　 英文名稱(chēng)：china merchants property development co, ltd.
2、注冊(cè)地址：中華人民共和國(guó)廣東省深圳市
辦公地址：廣東省深圳市南山區(qū)蛇口工業(yè)區(qū)新時(shí)代廣場(chǎng)9樓
郵政編碼：518067
　 3、股票簡(jiǎn)稱(chēng)及代碼：g招商局（000024 ）、招商局b（200024 ）
4、股票上市地：深圳證券交易所
公司股票第二上市交易所：新加坡交易所
二、本次發(fā)行概況
本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件：證監(jiān)發(fā)行字[2006]67號(hào)文
　 證券類(lèi)型： 招商局地產(chǎn)控股股份有限公司可轉(zhuǎn)換為流通a股的公司債券
發(fā)行數(shù)量： 人民幣1,510,000,000元
證券面值： 每張債券面值為100元人民幣，每10張本可轉(zhuǎn)債為一手
　 定價(jià)方式或發(fā)行價(jià)格：本可轉(zhuǎn)債以面值發(fā)行。
預(yù)計(jì)募集資金量：人民幣151,000萬(wàn)元
預(yù)計(jì)募集資金凈額：147,921.9萬(wàn)元
　 募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)的賬戶：
戶名：招商局地產(chǎn)控股股份有限公司
開(kāi)戶行：中國(guó)工商銀行股份有限公司深圳蛇口支行
帳號(hào)：4000020 229200190176
注：最終募集資金量將在發(fā)行結(jié)束后公告
三、發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象
1、發(fā)行方式
　 本次發(fā)行向原a股股東全額優(yōu)先配售。原a股股東放棄配售后的可轉(zhuǎn)債余額采用網(wǎng)下定價(jià)發(fā)行的方式進(jìn)行。
　 原a股股東可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的發(fā)行人a股股份數(shù)按每股配售3.83元可轉(zhuǎn)債的比例，并按100元1張轉(zhuǎn)換成張數(shù)，不足一張部分按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行，即所產(chǎn)生的不足1張的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)數(shù)量，按數(shù)量大小排序，數(shù)量小的進(jìn)位給數(shù)量大的參與優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的原流通股股東，以達(dá)到最小記帳單位1張，循環(huán)進(jìn)行直至全部配完。發(fā)行人現(xiàn)有a股總股本總額為392,593,812股，最多可認(rèn)購(gòu)招商轉(zhuǎn)債的金額為150,363.43萬(wàn)元（即15,036,343張），約占本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額的99.58%。（由于不足1張部分按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行，該數(shù)量可能有差異）。
2、發(fā)行對(duì)象
　 （1）向發(fā)行人a股股東全額優(yōu)先配售：本發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的發(fā)行人所有a股股東。
　 （2）網(wǎng)下發(fā)行：符合法律法規(guī)的機(jī)構(gòu)投資者（法律法規(guī)禁止購(gòu)買(mǎi)者除外）。
四、承銷(xiāo)方式及承銷(xiāo)期
1、承銷(xiāo)方式
　 本公司本次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的151,000萬(wàn)元可轉(zhuǎn)換公司債券，由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司組織承銷(xiāo)團(tuán)，采取余額包銷(xiāo)方式承銷(xiāo)。
2、承銷(xiāo)起止時(shí)間
　 2006年8月25日至2006年9月4日。
　 即：本募集說(shuō)明書(shū)刊登之日至保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）將募集資金劃給發(fā)行人之日（含首尾兩日），如遇不可抗力，上述日程安排順延。
五、發(fā)行費(fèi)用
　 （單位：萬(wàn)元）
　 發(fā)行費(fèi)用總額： 3,078.1
　 其中：承銷(xiāo)費(fèi)用 2,265
路演推介費(fèi)用 98
會(huì)計(jì)師費(fèi)用 165
律師費(fèi)用 55
發(fā)行手續(xù)費(fèi)用 330
評(píng)級(jí)費(fèi)用 21.6
評(píng)估費(fèi)用 43.5
擔(dān)保費(fèi)用 80
審核費(fèi)用 20
　 以上各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用可能會(huì)根據(jù)本次發(fā)行的實(shí)際情況有所增減。
　 六、承銷(xiāo)期間的停牌、復(fù)牌及本次發(fā)行證券上市的時(shí)間安排、申請(qǐng)上市證券交易所
1、承銷(xiāo)期間的停牌、復(fù)牌
　 時(shí)間 事項(xiàng) 停牌安排
刊登募集說(shuō)明書(shū)摘要、發(fā)行公告、網(wǎng)上路演公 上午9:30-10:30停
8月25日 t-3日
告，募集說(shuō)明書(shū)全文上網(wǎng) 牌，其后正常交易
8月28日 t-2日 網(wǎng)上路演
8月29日 t-1日 原a股股東優(yōu)先配售的股權(quán)登記日
8月30日 t日 申購(gòu)日；刊登發(fā)行提示性公告
正常交易
8月31日 t＋1日 對(duì)網(wǎng)下申購(gòu)定金（申購(gòu)款）進(jìn)行驗(yàn)資
　 刊登發(fā)行結(jié)果公告；
　 9月4日 t＋3日 網(wǎng)下申購(gòu)定金若有剩余，多余部分該日返還；
網(wǎng)下申購(gòu)定金若不足，不足部分該日補(bǔ)足
2、本次發(fā)行證券的上市
　 發(fā)行人將在本次發(fā)行結(jié)束后盡快向深圳證券交易所申請(qǐng)上市，辦理有關(guān)上市手續(xù)，具體上市時(shí)間將另行公告。
七、本次可轉(zhuǎn)債的主要發(fā)行條款、評(píng)級(jí)或擔(dān)保情況
（一）主要發(fā)行條款
1、債券名稱(chēng)
　 招商局地產(chǎn)控股股份有限公司可轉(zhuǎn)換為流通a股的公司債券。
2、發(fā)行總額
　 本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模為15.1億元人民幣。
3、票面金額
　 本可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元,共計(jì)發(fā)行1,510萬(wàn)張,每10張為一手,共計(jì)151萬(wàn)手。
4、債券期限
　 本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限為5年，自2006年8月30日（發(fā)行首日）起至2011年8月30日（到期日）止。
5、票面利率
　 本可轉(zhuǎn)債票面利率第一年為1.0%，第二年為1.4%，第三年為1.8%，第四年為2.2%，第五年為2.6%。
6、付息日期
　 本可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為本可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。每年的付息日為本可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。每年付息日的前一日為每年的付息債權(quán)登記日。已轉(zhuǎn)換及在付息債權(quán)登記日已申請(qǐng)轉(zhuǎn)換為公司a股股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其支付利息。
7、轉(zhuǎn)股價(jià)格
　 以公布募集說(shuō)明書(shū)之日前20個(gè)交易日公司a股股票交易均價(jià)和前1交易日均價(jià)二者較高者(若在該20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日的收盤(pán)價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算)為基準(zhǔn)上浮1%，即13.09元。
8、轉(zhuǎn)股起止日期
　 本可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后至本可轉(zhuǎn)債到期日止，即從2007年3月1日至2011年8月30日止。在此期間，本可轉(zhuǎn)債持有人可以按照約定的條件申請(qǐng)將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公司a股（因轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整并公告暫停轉(zhuǎn)股的交易日除外）。
　 上述本可轉(zhuǎn)債持有人提出上述申請(qǐng)的日期即為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日。本可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限結(jié)束前的10個(gè)交易日停止交易。在本可轉(zhuǎn)債停止交易后、轉(zhuǎn)換期結(jié)束前，本可轉(zhuǎn)債持有人仍可依據(jù)約定的條件申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。
9、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整辦法
　 在本可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后的存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司發(fā)生派息、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股（不包括因本可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加股本）等情況時(shí)，本公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：
　 設(shè)調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)為po，每股派息為d，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為n，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為k，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為a，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)為p，則
　 派息： p=po－d；
　 送股或轉(zhuǎn)增股本： p=po/（1＋n）；
　 增發(fā)新股或配股： p=（po＋ak）/（1＋k）；（如增發(fā)需除權(quán)，其調(diào)整公式與配股一致）
　 三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： p=（po－d＋ak）/（1＋n＋k）。
10、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款
（1）向下修正條件與修正幅度
　 在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決，該方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)，同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
　 若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則落在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，落在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。
（2）向下修正程序
　 如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，本公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日(即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日)，開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
　 若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類(lèi)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
11、贖回條款
　 （1）到期贖回條款：公司于本可轉(zhuǎn)債債券期滿后5個(gè)工作日內(nèi)按本可轉(zhuǎn)債的票面面值的107%（含當(dāng)前計(jì)息年度利息）贖回未轉(zhuǎn)股的全部本可轉(zhuǎn)債。
　 （2）提前贖回條款：在本可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司a股股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%，公司有權(quán)決定按照債券面值的103%（含當(dāng)前計(jì)息年度利息）的贖回價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的本可轉(zhuǎn)債。
　 公司每年（付息年）在上述約定的贖回條件首次滿足后可以行使贖回權(quán)一次。公司首次不實(shí)施贖回的，當(dāng)年不應(yīng)再按上述約定條件行使贖回權(quán)。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
　 在本可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期間，如果公司a股股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí)，本可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按面值105%（含當(dāng)前計(jì)息年度利息）回售給公司。
　 本可轉(zhuǎn)債持有人每年（付息年）在回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，但若首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再按上述約定條件行使回售權(quán)。
（2）附加回售條款
　 公司經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)或發(fā)生經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金用途時(shí)，本可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利。本可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)以面值105%（含當(dāng)前計(jì)息年度利息）的價(jià)格向本公司回售全部或部分持有的可轉(zhuǎn)換公司債券。
13、對(duì)本可轉(zhuǎn)債流通面值不足3,000萬(wàn)元的處置
　 本可轉(zhuǎn)債在上市交易期間，若未轉(zhuǎn)換的本可轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3,000萬(wàn)元時(shí)，深交所將立即公告，并在3個(gè)交易日后停止其交易。
　 從本可轉(zhuǎn)債因上述原因被停止交易起至可轉(zhuǎn)債到期日前，公司有權(quán)按面值加上當(dāng)前計(jì)息年度應(yīng)計(jì)利息提前清償未轉(zhuǎn)股的全部本可轉(zhuǎn)債。
14、債券持有人的權(quán)利與義務(wù)
　 為保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益，督促其合理履行義務(wù)，發(fā)行人和債券持有人一致同意債券持有人的下述權(quán)利和義務(wù)：
（1）債券持有人的權(quán)利
　 ①依照其所持有可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額享有約定利息；
　 ②根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為公司股份；
　 ③根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；
　 ④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券；
　 ⑤依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
　 ⑥按約定的期限和方式要求公司償付公司可轉(zhuǎn)換公司債券本息；
　 ⑦法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。
（2）債券持有人的義務(wù)
　 ①遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關(guān)規(guī)定；
　 ②依其所認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認(rèn)購(gòu)資金；
　 ③除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)換公司債券的本金和利息；
　 ④法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。
15、債券持有人會(huì)議
（1）債券持有人會(huì)議的召開(kāi)情形
　 ①有下列情形之一的，發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)召集債券持有人會(huì)議：
　 Ⅰ擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；
　 Ⅱ發(fā)行人不能按期支付本息；
　 Ⅲ發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
　 Ⅳ保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；
　 Ⅴ其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。
　 ②下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議：
　 Ⅰ債券發(fā)行人董事會(huì)提議；
　 Ⅱ持有10%未償還債券面值總額的持有人書(shū)面提議；
　 Ⅲ中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。
（2）債券持有人會(huì)議的召集
　 ①債券持有人會(huì)議由發(fā)行人董事會(huì)負(fù)責(zé)召集和主持。
　 ②發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)在發(fā)出或收到本條款所述提議之日起15日內(nèi)召開(kāi)債券持有人會(huì)議。發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前15日以書(shū)面形式向全體債券持有人及有關(guān)出席對(duì)象發(fā)送會(huì)議通知。會(huì)議通知應(yīng)注明開(kāi)會(huì)的具體時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、方式等事項(xiàng)，上述事項(xiàng)由公司董事會(huì)確定。
（3）債券持有人會(huì)議的出席人員
　 ①除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，債券持有人有權(quán)出席或者委派代表出席債券持有人會(huì)議，并行使表決權(quán)。
　 ②下列機(jī)構(gòu)或人員可以參加債券持有人會(huì)議，也可以在會(huì)議上提出議案供會(huì)議討論決定，但沒(méi)有表決權(quán)：
　 Ⅰ債券發(fā)行人；
　 Ⅱ債券擔(dān)保人；
　 Ⅲ其他重要關(guān)聯(lián)方。
　 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出席債券持有人會(huì)議，對(duì)會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序和出席會(huì)議人員資格等事項(xiàng)出具見(jiàn)證意見(jiàn)。
（4）債券持有人會(huì)議的程序
　 ①首先由會(huì)議主持人按照規(guī)定程序宣布會(huì)議議事程序及注意事項(xiàng)，確定和公布監(jiān)票人，然后由會(huì)議主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，經(jīng)律師見(jiàn)證后形成債券持有人會(huì)議決議。
　 ②債券持有人會(huì)議由公司董事長(zhǎng)主持。在公司董事長(zhǎng)未能主持大會(huì)的情況下，由董事長(zhǎng)授權(quán)董事主持；如果公司董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)授權(quán)董事均未能主持會(huì)議，則由出席會(huì)議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上多數(shù)（不含50%）選舉產(chǎn)生一名債券持有人作為該次債券持有人會(huì)議的主持人。
　 ③召集人應(yīng)當(dāng)制作出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。
（5）債券持有人會(huì)議的表決與決議
　 ①債券持有人會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)，以債券最低面額為一表決權(quán)。
　 ②債券持有人會(huì)議采取記名方式進(jìn)行投票表決。
　 ③債券持有人會(huì)議須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上債券面值總額的持有人同意方能形成有效決議。
　 ④債券持有人會(huì)議的各項(xiàng)提案或同一項(xiàng)提案內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)分開(kāi)審議、逐項(xiàng)表決。
　 ⑤債券持有人會(huì)議決議經(jīng)表決通過(guò)后生效，但其中需中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，自批準(zhǔn)之日或相關(guān)批準(zhǔn)另行確定的日期起生效。
　 ⑥除非另有明確約定對(duì)反對(duì)者或未參加會(huì)議者進(jìn)行特別補(bǔ)償外，決議對(duì)全體債券持有人具有同等效力。
　 ⑦債券持有人會(huì)議做出決議后，公司董事會(huì)以公告形式通知債券持有人，并負(fù)責(zé)執(zhí)行會(huì)議決議。
（二）評(píng)級(jí)或擔(dān)保情況
1、資信評(píng)級(jí)情況
　 根據(jù)上海遠(yuǎn)東資信評(píng)估有限公司的評(píng)級(jí)結(jié)果，本次可轉(zhuǎn)債的資信等級(jí)為aaa級(jí)。
2、擔(dān)保情況
中國(guó)工商銀行股份有限公司深圳市分行對(duì)本次可轉(zhuǎn)債的本息償還提供了不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
八、本次發(fā)行的機(jī)構(gòu)
1、發(fā)行人： 招商局地產(chǎn)控股股份有限公司
法定代表人： 孫承銘
地址： 廣東省深圳南山區(qū)蛇口工業(yè)區(qū)新時(shí)代廣場(chǎng)9樓
聯(lián)系電話： （0755）26819600
傳 真： （0755）26819680
聯(lián)系人： 陳宇、劉寧
2、保薦機(jī)構(gòu)和承銷(xiāo)團(tuán)成員
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）：中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司
地址： 北京市西城區(qū)金融大街35號(hào)國(guó)際企業(yè)大廈c座
法定代表人： 朱利
電話： （010）66568082、66568094、66568056
傳真： （010）66568857
　 聯(lián)系人： 王紅兵（保薦代表人）、陳宏（保薦代表人）、
陳偉（項(xiàng)目主辦人）、李慶中、蔣理、馬軍立、
徐海華
3、發(fā)行人律師事務(wù)所： 廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 許曉光
地址： 深圳市深南大道4019號(hào)航天大廈24層
電話： （0755）83243139
傳真： （0755）83243108
經(jīng)辦律師： 麻云燕、張炯
4、審計(jì)機(jī)構(gòu)： 德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
法定代表人： 鄭樹(shù)成
地址： 深圳市深南東路5001號(hào)華潤(rùn)大廈13層
電話： （0755）82463255
傳真： （0755）82463186
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 郭小明、曾凡躍
5、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)： 中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
負(fù)責(zé)人： 劉公勤
地址： 北京市朝陽(yáng)區(qū)櫻花西街勝古北里27號(hào)樓1層
電話： （010）64452930
傳真： （010）64418970
經(jīng)辦人： 翟新利
6、上市交易所： 深圳證券交易所
法定代表人： 張育軍
辦公地址： 深圳市深南中路5045號(hào)
電話： （0755）82083333
傳真： （0755）82083667
7、收款銀行： 上海浦東發(fā)展銀行北京金融街支行
8、資信評(píng)估機(jī)構(gòu)： 上海遠(yuǎn)東資信評(píng)估有限公司
負(fù)責(zé)人： 歐志偉
地址： 上海市淮海中路622弄7號(hào)3樓
電話： （021）53065523
傳真： （021）63848585
經(jīng)辦人： 馬文洛
　 9、債券登記機(jī)構(gòu)： 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南東路5045號(hào)
電話： （0755）82083921
　 發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的上述中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。
第二節(jié) 主要股東情況
　 截止2006年6月30日，本公司總股本為618,822,672股，本公司前十大股東持股情況如下表所示：
　 序 期末數(shù) 股份 股份限售情
股東名稱(chēng) 占比例
　 號(hào) (股) 性質(zhì) 況
　 1 招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司 147,426,958 23.82% a股 有限售條件
　 2 香港全天域投資有限公司 62,762,700 10.14% b股 有限售條件
　 3 招商證券香港有限公司 18,636,056 3.01% b股 無(wú)限售條件
　 4 foxtrot inte rnational limited 18,480,000 2.99% b股 同上
　 5 orienture investment ltd 17,735,430 2.87% b股 同上
　 6 博時(shí)價(jià)值增長(zhǎng)證券投資基金 13,260,548 2.14% a股 同上
　 7 全國(guó)社?；鹨涣惆私M合 11,507,501 1.86% a股 同上
　 8 全國(guó)社?；鹨涣愣M合 10,014,101 1.62% a股 同上
　 9 洋邦國(guó)際有限公司 7,507,402 1.21% a股 同上
　 10 裕陽(yáng)證券投資基金 7,016,940 1.13% a股 同上
　 上表中招商證券香港有限公司持有的股份中有18,517,556股系由達(dá)峰國(guó)際股份有限公司委托買(mǎi)入。在對(duì)本公司股份增持期間，達(dá)峰國(guó)際股份有限公司承諾其增持的股份在增持過(guò)程中以及增持完畢后24個(gè)月內(nèi)不減持。
　 達(dá)峰國(guó)際股份有限公司、香港全天域投資有限公司、foxtrotinte rnational limited、orienture investment ltd為蛇口工業(yè)區(qū)的全資子公司；洋邦國(guó)際有限公司為招商局國(guó)際有限公司的全資子公司；蛇口工業(yè)區(qū)為招商局集團(tuán)有限公司的全資子公司；招商局國(guó)際有限公司為招商局集團(tuán)有限公司的控股子公司。
第三節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析
一、合并報(bào)表范圍及變化情況
　 截止2006年6月30日,納入合并范圍的控股子公司如下表所示：
注冊(cè)資本 公司持有權(quán)益比例
子公司名稱(chēng)
　 幣種 金額（千元） 直接 間接
　 深圳招商房地產(chǎn)有限公司 人民幣 106,000 95% -
　 深圳招商供電有限公司 人民幣 57,000 95% 5%
　 深圳招商水務(wù)有限公司 人民幣 43,000 95% 5%
　 深圳招商新安置業(yè)有限公司 人民幣 25,000 60% 40%
　 招商港務(wù)(新加坡)有限公司 新加坡幣 15,000 100% -
　 香港瑞嘉投資實(shí)業(yè)有限公司 港幣 1,000 99% -
　 深圳市泰格公寓管理有限公司 人民幣 1,000 - 90%
　 深圳市邁特斯市政工程有限公司 人民幣 9,000 - 90%
　 蛇口興華實(shí)業(yè)股份有限公司 港幣 47,420 - 65.07%
　 蛇口招發(fā)物業(yè)有限公司 人民幣 36,000 - 90%
　 深圳市興招物業(yè)管理有限公司 人民幣 1,500 - 100%
　 深圳市招商置業(yè)顧問(wèn)有限公司 人民幣 2,000 20% 80%
　 上海招商置業(yè)有限公司 人民幣 30,000 10% 90%
　 招商局花園城(北京)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 人民幣 20,000 90% 10%
　 廣州招商房地產(chǎn)有限公司 人民幣 50,000 - 100%
　 招商局地產(chǎn)(北京)有限公司 人民幣 20,000 90% 10%
　 招商局地產(chǎn)(蘇州)有限公司 人民幣 30,000 90% 10%
　 招商局地產(chǎn)(重慶)有限公司 人民幣 30,000 90% 10%
　 深圳招商華僑城投資有限公司（注1） 人民幣 100,000 - 50%
　 深圳城市主場(chǎng)投資有限公司 人民幣 10,000 10% 90%
　 上海招商房地產(chǎn)有限公司 人民幣 30,000 10% 90%
　 招商局地產(chǎn)(南京)有限公司 人民幣 30,000 51% 49%
　 天津招商房地產(chǎn)有限公司 人民幣 40,000 - 75%
　 富城(中國(guó))有限公司 港幣 10 - 80%
　 南京富城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 美元 4,000 - 80%
　 招商局物業(yè)管理有限公司 人民幣 25,000 90% 10%
　 漳州招商局物業(yè)管理有限公司 人民幣 500 - 60%
　 北京招商局物業(yè)管理有限公司 人民幣 5,000 - 80%
　 西安招商局物業(yè)管理有限公司 人民幣 1,000 - 100%
　 南京招商局物業(yè)管理有限公司 人民幣 5,000 - 99.58%
　 武漢招商局物業(yè)管理有限公司 人民幣 5,000 - 99.17%
　 上海招商局物業(yè)管理有限公司 美元 620 - 100%
　 招商局物業(yè)管理(香港)有限公司 港幣 10 - 100%
　 深圳招商物業(yè)管理有限公司 人民幣 11,200 - 100%
　 深圳市招商其樂(lè)物業(yè)管理有限公司 人民幣 2,000 - 60%
　 （注1：該公司為公司之子公司深圳招商房地產(chǎn)有限公司持股50%的合營(yíng)企業(yè)，公司按比例合并法合并其會(huì)計(jì)報(bào)表。）
　 近三年及最近一期公司合并報(bào)表范圍的變化及原因如下表所示：
　 2006年1-6月合并報(bào)表范圍變化 變動(dòng)原因
增加公司
2006年1月19日，深圳招商地產(chǎn)與天津市
　 天津招商房地產(chǎn)有限公司 森淼投資集團(tuán)有限公司共同出資人民幣4,000
　 萬(wàn)元成立，其中深圳招商房地產(chǎn)占75%的股份。
2005年12月，公司于香港的子公司香港瑞嘉
分別以等值于人民幣9,821萬(wàn)元和人民幣1,403
萬(wàn)元的港幣收購(gòu)香港華商置業(yè)有限公司和招商局
富城(中國(guó))有限公司
發(fā)展有限公司分別持有的富城(中國(guó))有限公司
70%和10%的股權(quán)。公司于2006年1月辦理股權(quán)
　 轉(zhuǎn)移手續(xù)并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　 南京富城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 富城(中國(guó))有限公司之子公司
2006年1月12日，公司和子公司深圳招商地產(chǎn)
　 招商局物業(yè)管理有限公司 分別與蛇口工業(yè)區(qū)和深圳市招商創(chuàng)業(yè)有限公司
簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，約定公司和深圳招商
地產(chǎn)分別以人民幣15,228萬(wàn)元和人民幣1,692
萬(wàn)元收購(gòu)招商局物業(yè)管理有限公司的90%和10%
　 的股權(quán)。
　 漳州招商局物業(yè)管理有限公司 招商局物業(yè)管理有限公司之子公司
　 北京招商局物業(yè)管理有限公司 招商局物業(yè)管理有限公司之子公司
　 西安招商局物業(yè)管理有限公司 招商局物業(yè)管理有限公司之子公司
　 南京招商局物業(yè)管理有限公司 招商局物業(yè)管理有限公司之子公司
　 武漢招商局物業(yè)管理有限公司 招商局物業(yè)管理有限公司之子公司
　 上海招商局物業(yè)管理有限公司 招商局物業(yè)管理有限公司之子公司
　 招商局物業(yè)管理(香港)有限公司 招商局物業(yè)管理有限公司之子公司
　 深圳招商物業(yè)管理有限公司 招商局物業(yè)管理有限公司之子公司
　 深圳市招商其樂(lè)物業(yè)管理有限公司 招商局物業(yè)管理有限公司之子公司
2005年度合并報(bào)表范圍變化 變動(dòng)原因
增加公司
原名深圳蛇口綠草地俱樂(lè)部有限公司，2005
年4月28日更為現(xiàn)名。由于公司自2005年
　 深圳市泰格公寓管理有限公司 度起進(jìn)一步拓展與該子公司相關(guān)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，
為提供更為相關(guān)的信息，于2005年度將其
納入會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍
由于公司自2005年度起進(jìn)一步拓展與該子公
　 深圳市興招物業(yè)管理有限公司 司相關(guān)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，為提供更為相關(guān)的信息，
于2005年度將其納入會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍
該公司系公司及子公司深圳招商房地產(chǎn)于2005
上海招商房地產(chǎn)有限公司
年7月從招商創(chuàng)業(yè)購(gòu)入
于2005年12月13日，由公司與公司之子公司
招商局地產(chǎn)(南京)有限公司
香港瑞嘉投資實(shí)業(yè)有限公司共同投資設(shè)立
2004年度合并報(bào)表范圍變化 變動(dòng)原因
增加公司
　 招商局花園城(北京)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限由公司與公司之子公司深圳招商地產(chǎn)
　 公司 于2004年4月2日共同投資設(shè)立
由公司與公司之子公司深圳招商地產(chǎn)
上海招商置業(yè)有限公司
于2004年4月28日共同投資設(shè)立
由公司之子公司深圳招商地產(chǎn)、瑞嘉投資實(shí)業(yè)
廣州招商置業(yè)發(fā)展有限公司
有限公司于2004年8月10日共同投資設(shè)立
由公司與公司之子公司深圳招商地產(chǎn)
招商局地產(chǎn)(北京)有限公司
于2004年10月12日共同投資設(shè)立
由公司與公司之子公司深圳招商地產(chǎn)
招商局地產(chǎn)(蘇州)有限公司
于2004年11月5日共同投資設(shè)立
由公司之子公司深圳招商地產(chǎn)與深圳華僑城
　 深圳招商華僑城投資有限公司 房地產(chǎn)有限公司于2004年11月24日共同
投資設(shè)立并實(shí)施共同控制
由公司與公司之子公司深圳招商地產(chǎn)于2004年
招商局地產(chǎn)（重慶）有限公司
11月9日共同投資設(shè)立
公司與公司之子公司深圳招商地產(chǎn)分別購(gòu)入
　 深圳城市主場(chǎng)投資有限公司（“城市主場(chǎng)”）
深圳城市主場(chǎng)投資有限公司
10%和90%的股權(quán)，股權(quán)收購(gòu)的工商變更登
記手續(xù)已于2004年12月完成
減少公司
公司2004年2月將持有的招商石化75%股權(quán)分
深圳招商石化有限公司
別轉(zhuǎn)讓給蛇口工業(yè)區(qū)和招商局物流集團(tuán)有限公司
　 深圳市招商石油有限公司 為招商石化之子公司，本期隨招商石化轉(zhuǎn)出
　 深圳市招商燃化有限公司 為招商石化之子公司，本期隨招商石化轉(zhuǎn)出
　 深圳市華英石油聯(lián)營(yíng)有限公司 為招商石化之子公司，本期隨招商石化轉(zhuǎn)出
　 深圳市招商外輪供應(yīng)有限公司 為招商石化之子公司，本期隨招商石化轉(zhuǎn)出
　 深圳市蛇口金龍工貿(mào)有限公司 為招商石化之子公司，本期隨招商石化轉(zhuǎn)出
　 東莞市寮步怡豐石油氣有限公司 為招商石化之子公司，本期隨招商石化轉(zhuǎn)出
　 深圳市松湖加油站有限公司 為招商石化之子公司，本期隨招商石化轉(zhuǎn)出
　 東莞市厚龍燃?xì)庥邢薰?為招商石化之子公司，本期隨招商石化轉(zhuǎn)出
　 深圳市南油石化第二加油站有限公司 為招商石化之子公司，本期隨招商石化轉(zhuǎn)出
　 東莞市招商燃化石廈加油站有限公司 為招商石化之子公司，本期隨招商石化轉(zhuǎn)出
　 2003年度合并報(bào)表范圍變化 變動(dòng)原因
增加公司
由招商石化之子公司深圳市招商燃化有限公司與
東莞市招商燃化石廈加油站有限公司
個(gè)人股東李聰于2003年3月19日共同投資設(shè)立
由公司與公司之子公司深圳招商地產(chǎn)
深圳市招商置業(yè)顧問(wèn)有限公司
于2003年7月31日共同出資建立
　 二、近三年及最近一期簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)報(bào)表（注：最近一期會(huì)計(jì)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)）
（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表（單位：元）①
　 合并資產(chǎn)負(fù)債表（資產(chǎn)）
　 資產(chǎn) 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流動(dòng)資產(chǎn):
　 貨幣資金 996,088,655 340,515,961 401,432,202 695,034,863
　 應(yīng)收票據(jù) - - - 44,608,886
　 應(yīng)收股利 - 184,301 - 329,629
　 應(yīng)收帳款 36,694,302 27,304,751 74,936,608 282,877,392
　 ①注：根據(jù)財(cái)政部財(cái)會(huì)【2004】3號(hào)文件及公司具體情況，公司于2004年、2005年分別對(duì)2003、2004年報(bào)的部分科目財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行重分類(lèi)調(diào)整，調(diào)整后數(shù)據(jù)已分別于2004年年報(bào)、2005年年報(bào)作為年初數(shù)披露。本募集說(shuō)明書(shū)摘要所引用財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為2004年、2005年調(diào)整后財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
　 其他應(yīng)收款 186,825,807 34,960,327 105,599,916 167,028,617
　 預(yù)付帳款 146,673 93,966 47,643 30,937,444
　 存貨 6,315,764,185 5,677,796,682 5,169,342,052 1,823,731,756
　 待攤費(fèi)用 2,039,265 1,260,589 1,822,054 2,442,767
　 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 7,537,558,887 6,082,116,577 5,753,180,475 3,046,991,354
　 長(zhǎng)期投資：
　 長(zhǎng)期投資合計(jì) 1,246,604,168 1,161,339,261 1,186,654,795 1,241,825,368
　 固定資產(chǎn)：
　 固定資產(chǎn)原值 997,778,137 975,390,332 958,563,179 1,122,557,025
　 減：累計(jì)折舊 417,440,634 387,564,275 346,329,317 411,959,418
　 固定資產(chǎn)凈值 580,337,503 587,826,057 612,233,862 710,597,607
　 減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 5,590,908 5,590,908 5,654,781 12,607,504
　 固定資產(chǎn)凈額 574,746,595 582,235,149 606,579,081 697,990,103
　 在建工程 25,554,044 15,228,245 10,836,957 19,214,103
　 固定資產(chǎn)合計(jì) 600,300,639 597,463,394 617,416,038 717,204,206
無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn):
　 無(wú)形資產(chǎn) 14,551,032 14,810,981 15,329,580 17,244,562
　 長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 2,619,323 2,165,252 7,485,450 25,763,069
　 其他長(zhǎng)期資產(chǎn) 1,513,884,621 1,078,669,871 874,932,448 874,619,395
　 無(wú)形及其他資產(chǎn)合計(jì) 1,531,054,976 1,095,646,104 897,747,478 917,627,026
　 資產(chǎn)總計(jì): 10,915,518,670 8,936,565,336 8,454,998,786 5,923,647,954
　 合并資產(chǎn)負(fù)債表（負(fù)債和股東權(quán)益）
　 負(fù)債和股東權(quán)益 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
　 流動(dòng)負(fù)債：
　 短期借款 2,221,790,906 1,656,188,929 1,740,751,418 680,571,376
　 應(yīng)付票據(jù) 326,240,494 318,848,657 - 238,314,981
　 應(yīng)付帳款 548,076,864 835,995,343 2,065,014,380 349,473,163
　 預(yù)收帳款 1,000,545,767 58,479,028 460,794,941 453,262,880
　 應(yīng)付工資 42,286,073 37,978,064 65,496,893 20,204,173
　 應(yīng)付福利費(fèi) 20,702,898 9,831,853 6,918,055 5,391,405
　 應(yīng)交稅金 11,491,424 52,069,322 147,414,910 86,650,510
　 其他應(yīng)交款 -63,744 146,539 133,856 20,828
　 其他應(yīng)付款 706,801,102 425,959,120 364,511,436 676,823,908
　 預(yù)提費(fèi)用 37,008,787 24,871,607 10,275,529 13,404,768
　 預(yù)計(jì)負(fù)債 12,201,090 14,943,744 27,776,027 21,850,560
　 一年內(nèi)到期長(zhǎng)期負(fù)債 100,000,000 3,424,721 563,713 541,812
　 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 5,027,081,661 3,438,736,927 4,889,651,158 2,546,510,364
　 長(zhǎng)期負(fù)債：
　 長(zhǎng)期借款 1,810,000,000 1,600,000,000 3,566,316 45,462,725
　 專(zhuān)項(xiàng)應(yīng)付款 25,008,033 3,460,000 2,460,000 550,000
　 其他長(zhǎng)期負(fù)債 5,650,000 5,650,000 6,320,000 6,990,000
　 長(zhǎng)期負(fù)債合計(jì) 1,840,658,033 1,609,110,000 12,346,316 53,002,725
　 負(fù)債合計(jì) 6,867,739,694 5,047,846,927 4,901,997,474 2,599,513,089
　 少數(shù)股東權(quán)益 139,748,133 112,961,255 101,711,040 205,260,733
　 股東權(quán)益：
　 股本 618,822,672 618,822,672 618,822,672 515,685,560
　 資本公積 1,489,286,681 1,489,286,681 1,489,286,681 1,467,373,909
　 盈余公積 646,151,299 638,744,151 568,343,071 508,884,296
　 未分配利潤(rùn) 1,166,565,555 1,047,483,698 789,127,260 643,488,775
其中：資產(chǎn)負(fù)債表日后
　 決議分配的現(xiàn)金股利 - 12,376,453 92,823,401 51,568,556
　 （或現(xiàn)金股利）
　 外幣報(bào)表折算差額 -12,795,364 -18,580,048 -14,289,412 -16,558,408
　 股東權(quán)益合計(jì) 3,908,030,843 3,775,757,154 3,451,290,272 3,118,874,132
　 負(fù)債及股東權(quán)益總計(jì)： 10,915,518,670 8,936,565,336 8,454,998,786 5,923,647,954
　 （二）合并利潤(rùn)表（單位：元）
2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
　 一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 834,650,144 2,659,475,668 3,475,895,992 4,838,834,917
　 減：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 583,628,088 1,930,417,027 2,717,546,582 4,138,363,035
　 主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加 27,680,788 100,803,099 123,209,831 87,039,272
　 二、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 223,341,268 628,255,542 635,139,579 613,432,610
　 加：其他業(yè)務(wù)利潤(rùn) 3,471,688 1,330,436 950,386 5,613,511
　 減：營(yíng)業(yè)費(fèi)用 18,067,847 31,331,263 32,639,112 21,235,126
　 管理費(fèi)用 50,395,124 92,730,164 85,646,196 117,584,200
　 財(cái)務(wù)費(fèi)用 -13,848,399 -36,451,228 10,257,006 410,851
　 三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 172,198,384 541,975,779 507,547,651 479,815,944
　 加：投資收益 -31,099,187 -35,920,968 -49,554,815 -35,357,065
　 補(bǔ)貼收入 31,540,126 33,378,217 33,249,341 33,161,389
　 營(yíng)業(yè)外收入 2,666,729 1,217,229 595,777 1,644,320
　 減：營(yíng)業(yè)外支出 560,393 4,605,318 20,103,009 24,065,400
　 四、利潤(rùn)總額 174,745,659 536,044,939 471,734,945 455,199,188
　 減：所得稅 31,138,800 96,126,870 90,034,336 96,378,004
　 少數(shù)股東損益 4,741,401 18,337,150 21,897,681 28,343,618
　 五、凈利潤(rùn) 138,865,458 421,580,919 359,802,928 330,477,566
　 （三）合并現(xiàn)金流量表（單位：元）
　 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
　 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
　 銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 1,885,649,379 2,510,162,463 3,644,279,920 5,280,824,563
　 收到的稅費(fèi)返還 31,540,126 31,287,617 32,249,341 33,161,389
　 收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 118,764,685 317,164,649 158,576,857 55,026,479
　 現(xiàn)金流入小計(jì) 2,035,954,190 2,858,614,729 3,835,106,118 5,369,012,431
　 購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 1,465,391,519 3,627,915,029 4,598,229,867 5,087,597,195
　 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 123,577,870 126,613,771 78,638,183 85,817,369
　 支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 209,688,907 308,638,407 193,896,713 215,510,218
　 支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 179,075,001 161,995,511 188,972,437 182,443,569
　 現(xiàn)金流出小計(jì) 1,977,733,297 4,225,162,718 5,059,737,200 5,571,368,351
　 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 58,220,893-1,366,547,989-1,224,631,082 -202,355,920
　 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
　 收回投資所收到的現(xiàn)金 － 3,423,760 256,260,291 141,639,202
　 取得投資收益所收到的現(xiàn)金 184,304 10,267,625 1,426,240 15,634,146
處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期
92,700 276,093 251,764 237,477
資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈額
　 收到的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 101,234,537 34,129,664 8,723,000 －
　 現(xiàn)金流入小計(jì) 101,511,541 48,097,142 266,661,295 157,510,825
購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資
　 22,426,523 84,612,987 82,104,804 52,653,290
產(chǎn)所支付的現(xiàn)金
　 投資所支付的現(xiàn)金 283,762,863 25,958,737 194,830,801 49,563,032
　 現(xiàn)金流出小計(jì) 306,189,386 110,571,724 276,935,605 102,216,322
　 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -204,677,845 -62,474,582 -10,274,310 55,294,503
　 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
　 吸收投資所收到的現(xiàn)金 10,000,000 － － 341,401,009
　 其中：子公司收到少數(shù)股東的投資 10,000,000 － － 1,500,000
　 取得借款所收到的現(xiàn)金 2,085,190,122 5,168,773,928 4,388,885,118 2,640,595,365
　 現(xiàn)金流入小計(jì) 2,095,190,122 5,168,773,928 4,388,885,118 2,981,996,374
　 償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 1,213,012,866 3,654,041,725 3,335,579,584 2,670,495,895
分配股利、利潤(rùn)和償付利息所支付的現(xiàn)
　 113,193,728 174,868,957 112,002,803 77,538,873
　 金
　 其中：子公司支付少數(shù)股東的股利 2,186,517 6,736,095 435,997 747,268
　 現(xiàn)金流出小計(jì) 1,326,206,594 3,828,910,682 3,447,582,387 2,748,034,768
　 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 768,983,528 1,339,863,246 941,302,731 233,961,606
　 匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金的影響 11,964,991 -1,108,110 － －
　 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 634,491,567 -90,267,435 -293,602,661 86,900,189
　 （四）股東權(quán)益增減變動(dòng)表（單位：元）
　 項(xiàng) 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
一 股本
　 年初余額 618,822,672 618,822,672 515,685,560 476,396,000
　 本年（期）增加 - - 103,137,112 39,289,560
　 其中：
　 資本公積轉(zhuǎn)入 - - - -
　 新增股本 - - 103,137,112 39,289,560
　 本年（期）減少數(shù) - - - -
　 年（期）末余額 618,822,672 618,822,672 618,822,672 515,685,560
二 資本公積
　 年初余額 1,489,286,681 1,489,286,681 1,467,373,909 1,163,570,461
　 本年（期）增加 - - 21,912,772 303,803,448
　 其中：
　 股本溢價(jià) - - - 300,611,449
　 撥款轉(zhuǎn)入 - - - 3,191,999
　 本年（期）減少數(shù) - - - -
　 年（期）末余額 1,489,286,681 1,489,286,681 1,489,286,681 1,467,373,909
三 法定和任意盈余公積
　 年初余額 478,510,947 436,352,855 400,372,562 367,241,887
　 本年（期）增加 167,640,352 42,158,092 35,980,293 33,130,675
　 其中：
　 從凈利潤(rùn)中提取數(shù) 590,368 42,158,092 35,980,293 33,130,675
　 其中：法定盈余公積 590,368 42,158,092 35,980,293 33,130,675
本年（期）減少數(shù)
　 年（期）末余額 646,151,299 478,510,947 436,352,855 400,372,562
　 其中：法定盈余公積 338,981,277 338,390,909 296,232,817 260,252,524
四 法定公益金
　 年初余額 160,233,204 131,990,216 108,511,734 87,277,369
　 本年（期）增加 - 28,242,988 23,478,482 21,234,365
　 其中：
　 從凈利潤(rùn)中提取數(shù) 28,242,988 23,478,482 21,234,365
　 本年（期）減少數(shù) 160,233,204 - - -
　 年（期）末余額 - 160,233,204 131,990,216 108,511,734
五 未分配利潤(rùn)
　 年初未分配利潤(rùn) 1,035,107,245 696,303,859 591,920,219 367,376,249
　 本年凈利潤(rùn) 138,865,458 421,580,919 359,802,928 330,477,566
　 本年利潤(rùn)分配 7,407,148 82,777,533 255,419,288 105,933,596
年（期）末
　 1,166,565,555 1,035,107,245 696,303,859 591,920,219
未分配利潤(rùn)
　 六 現(xiàn)金股利 - 12,376,453 92,823,401 51,568,556
　 七 外幣報(bào)表折算差額 -12,795,364 -18,580,048 -14,289,412 -16,558,408
　 八 年末股東權(quán)益 3,908,030,843 3,775,757,154 3,451,290,272 3,118,874,132
　 （五）母公司資產(chǎn)負(fù)債表（單位：元）
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
　 流動(dòng)資產(chǎn)：
　 貨幣資金 144,742,190 159,381,928 222,396,666 463,024,919
應(yīng)收股利 4,973,308
　 其他應(yīng)收款 4,026,415,894 3,866,693,893 2,504,438,740 684,683,423
　 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 4,176,131,392 4,026,075,821 2,726,835,406 1,147,708,342
　 長(zhǎng)期投資：
　 長(zhǎng)期股權(quán)投資 3,362,858,676 3,198,848,911 2,875,166,547 2,896,486,097
　 固定資產(chǎn)：
　 固定資產(chǎn)原價(jià) 312,252,747 312,252,747 312,244,634 312,244,634
　 減：累計(jì)折舊 96,554,310 92,117,010 82,990,213 73,820,086
　 固定資產(chǎn)凈值 215,698,437 220,135,737 229,254,421 238,424,548
　 固定資產(chǎn)凈額 215,698,437 220,135,737 229,254,421 238,424,548
　 固定資產(chǎn)合計(jì) 215,698,437 220,135,737 229,254,421 238,424,548
　 無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)：
　 長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 827,492 458,185 - -
　 無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì) 827,492 458,185 - -
　 資產(chǎn)總計(jì)： 7,755,515,997 7,445,518,654 5,831,256,374 4,282,618,987
　 流動(dòng)負(fù)債：
　 短期借款 1,139,750,000 1,064,685,600 1,123,875,675 518,981,700
　 應(yīng)付工資 2,192,947 1,533,407 2,995,504 1,276,221
　 應(yīng)付福利費(fèi) 1,518,804 1,228,458 944,277 594,971
　 應(yīng)交稅金 -4,960,758 -5,610,170 117,370 117,370
　 其他應(yīng)付款 1,407,429,354 1,148,552,821 1,234,730,226 581,825,575
　 預(yù)提費(fèi)用 8,759,443 10,791,336 3,013,638 3,007,110
　 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 2,554,689,790 2,221,181,452 2,365,676,690 1,105,802,947
　 長(zhǎng)期負(fù)債：
　 長(zhǎng)期借款 1,280,000,000 1,430,000,000 - 41,383,500
　 負(fù)債合計(jì) 3,834,689,790 3,651,181,452 2,365,676,690 1,147,186,447
　 股東權(quán)益：
　 股本 618,822,672 618,822,672 618,822,672 515,685,560
　 資本公積 1,489,286,681 1,489,286,681 1,489,286,681 1,467,373,909
　 盈余公積 598,292,603 598,292,603 535,055,465 481,085,025
　 其中：法定公益金 - 126,640,949 105,561,903 87,571,756
　 未分配利潤(rùn) 1,214,424,251 1,087,935,246 822,414,866 671,288,046
其中：資產(chǎn)負(fù)債表日后決
－ 12,376,453 92,823,401 51,568,556
議分配的現(xiàn)金股利
　 股東權(quán)益合計(jì) 3,920,826,207 3,794,337,202 3,465,579,684 3,135,432,540
　 負(fù)債及股東權(quán)益總計(jì) 7,755,515,997 7,445,518,654 5,831,256,374 4,282,618,987
　 （六）母公司利潤(rùn)表（單位：元）
2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
　 一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 5,304,939 12,049,879 12,049,879 12,049,879
　 減：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 5,527,707 11,279,425 11,284,140 11,289,932
　 主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加 267,899 608,519 608,519 608,519
　 二、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) -490,667 161,935 157,220 151,428
　 減：管理費(fèi)用 6,387,591 13,218,513 11,492,753 6,475,596
　 財(cái)務(wù)費(fèi)用 -11,693,206 -11,571,833 -10,246,637 -314,122
　 三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 4,814,948 -1,484,745 -1,088,896 -6,010,046
　 加：投資收益 134,772,642 423,065,664 360,891,824 336,399,157
　 營(yíng)業(yè)外收入 - - - 238,455
　 減：營(yíng)業(yè)外支出 - - - 150,000
　 四、利潤(rùn)總額 139,587,590 421,580,919 359,802,928 330,477,566
　 減：所得稅 722,132 - - -
　 五、凈利潤(rùn) 138,865,458 421,580,919 359,802,928 330,477,566
　 （七）母公司現(xiàn)金流量表（單位：元）
　 2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
　 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
　 銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 5,304,939 12,049,879 12,049,879 12,049,879
　 收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 179,930,915 54,700,596 32,853,827 18,752,088
　 現(xiàn)金流入小計(jì) 185,235,854 66,750,475 44,903,706 30,801,967
　 購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 - - - -
　 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 2,555,510 8,060,429 3,587,602 2,763,070
　 支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 1,753,968 8,800,287 3,117,768 2,963,648
　 支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 12,664,198 1,441,438,578 1,033,864,242 229,765,647
　 現(xiàn)金流出小計(jì) 16,973,676 1,458,299,294 1,040,569,612 235,492,365
　 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 168,262,178 -1,391,548,819 -995,665,906 -204,690,398
　 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
　 收回投資所收到的現(xiàn)金 - - 359,372,388 141,639,202
　 取得投資收益所收到的現(xiàn)金 118,069,568 117,683,300 98,746,597 83,414,259
處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)
- - - 57,680
期資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈額
　 收到的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 - 12,799,999 1,196,986 -
　 現(xiàn)金流入小計(jì) 118,069,568 130,483,299 459,315,971 225,111,141
購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)
- 490,413 - 1,272,100
期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金
　 投資所支付的現(xiàn)金 152,280,000 18,300,000 191,000,000 24,999,200
　 現(xiàn)金流出小計(jì) 152,280,000 18,790,413 191,000,000 26,271,300
　 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -34,210,432 111,692,886 268,315,971 198,839,841
　 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
　 吸收投資所收到的現(xiàn)金 - - - 339,901,009
　 取得借款所收到的現(xiàn)金 699,980,000 3,848,472,500 3,482,009,375 1,559,267,200
　 現(xiàn)金流入小計(jì) 699,980,000 3,848,472,500 3,482,009,375 1,899,168,209
　 償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 774,915,600 2,477,662,576 2,918,498,900 1,395,284,900
分配股利、利潤(rùn)和償付利息所支付
　 82,328,805 153,964,464 76,788,793 70,063,392
的現(xiàn)金
　 現(xiàn)金流出小計(jì) 857,244,405 2,631,627,040 2,995,287,693 1,465,348,292
　 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -157,264,405 1,216,845,460 486,721,682 433,819,917
　 匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金的影響 8,572,921 -4,265 - -
　 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -14,639,738 -63,014,738 -240,628,253 427,969,360
三、管理層討論與分析
1、財(cái)務(wù)狀況分析
　 隨著公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，公司資產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大。2003－2005年的復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到19.48%。截止2006年6月30日,公司總資產(chǎn)為1,091,551.87萬(wàn)元，較2005年末增長(zhǎng)22.14%。
　 公司總體資產(chǎn)質(zhì)量狀況良好，經(jīng)營(yíng)正常、無(wú)重大不良資產(chǎn)；應(yīng)收款項(xiàng)帳齡結(jié)構(gòu)合理，可回收性較好；資產(chǎn)使用效率較高，周轉(zhuǎn)能力較強(qiáng)，具有較強(qiáng)的盈利能力，能夠適應(yīng)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要。
　 公司在快速發(fā)展的同時(shí)一直注重優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，合理調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債比例與公司的債務(wù)結(jié)構(gòu)，保持合理的財(cái)務(wù)彈性與穩(wěn)健的財(cái)務(wù)能力。在發(fā)行151,000萬(wàn)元可轉(zhuǎn)債后，根據(jù)2006年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債情況，預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）為57.68%，資產(chǎn)負(fù)債率（合并數(shù)）為67.42%，較發(fā)行前有所上升，但仍處于合理水平。
2、盈利能力分析
　 報(bào)告期內(nèi)本公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，2003－2005年凈利潤(rùn)呈穩(wěn)步上升的趨勢(shì)。盡管石化業(yè)務(wù)的剝離導(dǎo)致公司2004年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入較2003年同期下降28.17%，由于毛利率較高的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)及供電供水業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長(zhǎng)，2004年凈利潤(rùn)仍較2003年增加8.87%。2005年公司在主業(yè)突出的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為4.21億元，較2004年增長(zhǎng)17.17%。公司2003－2005年的凈資產(chǎn)收益率（加權(quán)）穩(wěn)定在10%以上。
　 公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)2006年上半年僅結(jié)轉(zhuǎn)銷(xiāo)售面積2.42萬(wàn)平方米，較2005年同期的6.96萬(wàn)平方米下降65%，緣于公司房地產(chǎn)項(xiàng)目結(jié)轉(zhuǎn)進(jìn)度不均衡的原因，公司2006年上半年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入較2005年同期下降17.18%，凈利潤(rùn)較2005年同期下降39.96%。
　 同期，公司于2006年1月收購(gòu)招商局物業(yè)管理有限公司，增加物業(yè)管理收入12,910.9萬(wàn)元，減小了房地產(chǎn)項(xiàng)目尚未結(jié)轉(zhuǎn)因素對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的影響。
　 公司目前尚未竣工的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，如花園城三期2#地塊、蘇州依云水岸、尖崗山一期 曦城等均于2006年上半年開(kāi)始預(yù)售，銷(xiāo)售情況良好。截止2006年6月末的預(yù)收售房款為9.87億元，預(yù)計(jì)下半年隨著上述項(xiàng)目的陸續(xù)竣工入伙，公司結(jié)轉(zhuǎn)的銷(xiāo)售收入將相應(yīng)上升，公司未來(lái)收益仍將呈現(xiàn)上升的趨勢(shì)。
　 公司在房地產(chǎn)行業(yè)中具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力和盈利能力，在公用事業(yè)行業(yè)中具有較強(qiáng)的區(qū)位優(yōu)勢(shì)和壟斷優(yōu)勢(shì)，公司的收入和盈利具有連續(xù)性、穩(wěn)定性的特點(diǎn)，為公司今后的發(fā)展及盈利水平的進(jìn)一步提高奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
3、現(xiàn)金流量分析
　 盡管2003－2005年公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，但公司一直以來(lái)都將資產(chǎn)負(fù)債率控制在合理水平，2005年末公司資產(chǎn)負(fù)債率為49.04%（母公司數(shù)）、56.49%（合并數(shù)），資金風(fēng)險(xiǎn)控制在合理范圍內(nèi)，財(cái)務(wù)狀況合理穩(wěn)健，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)比較良好。
　 由于2006年上半年公司沒(méi)有新增土地儲(chǔ)備，且房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目按正常進(jìn)度進(jìn)入預(yù)售，因此2006年1－6月公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為0.58億元。
　 報(bào)告期內(nèi)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金收入比均高于1，說(shuō)明正常的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入能夠滿足日常經(jīng)營(yíng)支出的需要，公司的盈利有現(xiàn)金保證。
4、未來(lái)業(yè)務(wù)目標(biāo)及盈利前景
　 未來(lái)幾年內(nèi)，公司將進(jìn)一步提升項(xiàng)目開(kāi)發(fā)實(shí)力，堅(jiān)持穩(wěn)健發(fā)展經(jīng)營(yíng)原則，有效控制開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)成本管理，提高產(chǎn)品設(shè)計(jì)和服務(wù)品質(zhì)能力，建立更為合理和有利的土地儲(chǔ)備模式；加強(qiáng)對(duì)現(xiàn)有蛇口工業(yè)區(qū)內(nèi)項(xiàng)目的控制管理，確保公司近幾年的業(yè)績(jī)目標(biāo)。
　 2003－2005年公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，累計(jì)開(kāi)發(fā)建筑面積102萬(wàn)平方米，銷(xiāo)售面積70萬(wàn)平方米，截止2006年6月末的在建和擬建項(xiàng)目共16個(gè)。公司在追求經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大的同時(shí)，更注重公司業(yè)績(jī)的同步增長(zhǎng)，在保持主營(yíng)業(yè)務(wù)收入逐步增長(zhǎng)的同時(shí)，加強(qiáng)成本管理，提高經(jīng)營(yíng)效益，使公司利潤(rùn)不斷增長(zhǎng)并帶給投資者理想回報(bào)。
5、主要財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì)及困難
　 公司的主要財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì)為：穩(wěn)健的互補(bǔ)型的主營(yíng)業(yè)務(wù)架構(gòu)、合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、較強(qiáng)的間接融資能力及較低的融資成本。
　 公司的主要財(cái)務(wù)困難為：作為未來(lái)發(fā)展重點(diǎn)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)目前正處于快速增長(zhǎng)階段，開(kāi)發(fā)規(guī)模的持續(xù)增長(zhǎng)以及相應(yīng)存貨規(guī)模的增加導(dǎo)致公司資金需求的持續(xù)增長(zhǎng)。公司自有資金積累及銀行信貸資金已不能滿足資金需求。
第四節(jié) 本次募集資金運(yùn)用一、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必要性
　 近年來(lái)公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)步入快速發(fā)展階段，以深圳市為重點(diǎn)，逐步向全國(guó)范圍內(nèi)拓展，公司土地儲(chǔ)備量及項(xiàng)目開(kāi)發(fā)規(guī)模均大幅增長(zhǎng)。公司現(xiàn)有規(guī)劃建筑面積近340萬(wàn)平米的土地儲(chǔ)備量，并在深圳蛇口以及規(guī)劃面積40平方公里的招商局漳州開(kāi)發(fā)區(qū)具備一定的獲取土地的有利條件；通過(guò)參股深圳市招商局光明科技園有限公司參與位于深圳寶安的2平方公里園區(qū)的開(kāi)發(fā)，從而形成了公司豐富的潛在土地儲(chǔ)備。
　 隨著土地儲(chǔ)備大規(guī)模增加，新開(kāi)工面積不斷增大以及項(xiàng)目后續(xù)投資投入，公司依靠自有資金積累及銀行信貸資金已不能滿足業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求。截止2006年6月30日，公司的資產(chǎn)負(fù)債率（合并數(shù)）為62.92%，資產(chǎn)負(fù)債率（母公司數(shù)）為49.44%.
　 公司的資金缺口擬通過(guò)自有資金的積累、銀行借款、資本市場(chǎng)融資等多種途徑解決，本次通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金是公司籌措中長(zhǎng)期項(xiàng)目發(fā)展資金的重要舉措。
　 （1）房地產(chǎn)項(xiàng)目具有投入資金量大、開(kāi)發(fā)周期長(zhǎng)的特點(diǎn)，對(duì)資金的需求也相應(yīng)地偏好于穩(wěn)定的中長(zhǎng)期資金，可轉(zhuǎn)債募集資金具有前述特點(diǎn)，符合房地產(chǎn)業(yè)資金運(yùn)用的特性。
（2）可轉(zhuǎn)債若能順利發(fā)行，不僅能緩解公司發(fā)展面臨的較大資金壓力，亦能改變公司的資金來(lái)源及期限構(gòu)成，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展更長(zhǎng)期的資金需求。
二、本次募集資金運(yùn)用情況
　 公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債預(yù)計(jì)可募集資金151,000萬(wàn)元，擬全部投向“蘭溪谷二期（原半山海景花園二期）”、“花園城中心（原花園城二期）”、“依山郡（原招商?hào)|部花園城）”和“花園城三期2＃地塊”等四個(gè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。本次募集資金投資項(xiàng)目總投資218,421萬(wàn)元，資金的構(gòu)成計(jì)劃為：可轉(zhuǎn)債募集資金151,000萬(wàn)元、貸款或自籌資金投入67,421萬(wàn)元。
　 為各項(xiàng)目未來(lái)能按計(jì)劃順利展開(kāi)提供可靠的資金保障，公司擬將本次可轉(zhuǎn)債募集資金主要用于項(xiàng)目前期的開(kāi)發(fā)投入。根據(jù)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的實(shí)際進(jìn)度，本次募集資金計(jì)劃于2006年全部投入各項(xiàng)目（包括償還已先行投入項(xiàng)目的資金）。項(xiàng)目后續(xù)的開(kāi)發(fā)投入主要來(lái)自于項(xiàng)目預(yù)售或租賃實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金回款。在此過(guò)程中仍會(huì)產(chǎn)生一定的資金缺口，公司將通過(guò)銀行貸款或自籌資金解決。
三、本次募集資金擬投資項(xiàng)目基本情況及發(fā)展前景
本次募集資金投資項(xiàng)目基本情況一覽表
花園城三期
項(xiàng)目名稱(chēng) 蘭溪谷二期 花園城中心 依山郡
2#地塊
　 深圳南山蛇口 深圳南山蛇口工 深圳龍崗中心城龍 深圳南山蛇口南
區(qū)位
　 半山海景片區(qū) 業(yè)大道、東濱路 平大道、黃閣北路 海大道東側(cè)
　 地塊 k405－0011地塊 k501-0009地塊 g01022-0003地塊 k507-0005地塊
占地面積
　 46,860.8 25,629.4 150,442.7 35,735.7
　 （m ）
總建筑面積
　 147,800 74,008 275,624 110,300
　 （m ）
　 住宅社區(qū) 多功能商業(yè)廣場(chǎng) 住宅社區(qū) 住宅社區(qū)
開(kāi)發(fā)類(lèi)型
　 （銷(xiāo)售） （出租） （銷(xiāo)售） （銷(xiāo)售）
項(xiàng)目總投資
　 68,944 40,961 70,000 38,516
　 （萬(wàn)元）
擬投入募集
　 52,000 30,000 52,500 16,500
　 資金（萬(wàn)元）
　 內(nèi)部收益率 30% 6.5% 11% 23%
　 建設(shè)周期 2005－2006年 2004－2006年 2004－2007年 2004－2006年
動(dòng)態(tài)投資回
　 32個(gè)月 13.5年 40個(gè)月 34個(gè)月
收期
項(xiàng)目稅后總
26.9% 67.2% 16.4% 34.5%
投資利潤(rùn)率
　 資格文件的 均已列入深圳市固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目計(jì)劃，并已辦理了《深圳市建設(shè)用地規(guī)劃取得情況許可證》、《房地產(chǎn)證》及《施工許可證》
　 本次募集資金投資項(xiàng)目均屬于符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，也符合公司發(fā)展規(guī)劃，項(xiàng)目市場(chǎng)需求地位準(zhǔn)確，具備良好的市場(chǎng)前景。
　 投資項(xiàng)目的各項(xiàng)財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)指標(biāo)良好，投資利潤(rùn)率、內(nèi)部收益率均大于社會(huì)和行業(yè)基準(zhǔn)投資利潤(rùn)率、內(nèi)部收益率，投資回收期較短。通過(guò)盈虧平衡分析和敏感性分析，表明以上項(xiàng)目的抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)，投資風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，募集資金投資項(xiàng)目未來(lái)的盈利能力和現(xiàn)金流入是可期的。通過(guò)實(shí)施上述項(xiàng)目，將極大地提高公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的市場(chǎng)地位，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
第五節(jié) 附錄和備查文件
一、備查文件
　 1、募集說(shuō)明書(shū)全文正式文本；
　 2、發(fā)行人最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告和已披露的中期報(bào)告；
　 3、保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書(shū)；
　 4、法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告；
　 5、注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；
　 6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件；
　 7、資信評(píng)級(jí)報(bào)告。
二、查閱方式
　 1、查閱時(shí)間：本可轉(zhuǎn)債發(fā)行期間，每日8:30——11:30，13:30——16:30（法定節(jié)假日除外）
2、辦公地址：深圳南山區(qū)蛇口工業(yè)區(qū)新時(shí)代廣場(chǎng)9樓
3、聯(lián)系電話：0755－26819600
4、傳真：0755－26819680
　 5、聯(lián)系人：陳宇、劉寧
　 6、投資者可在公司網(wǎng)站http：//www.cmpd.cn或http：//www.cninfo.com.cn網(wǎng)站查閱本次發(fā)行的《募集說(shuō)明書(shū)》全文。